本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：转让本公司全资子公司海宁宏达科创中心有限公司（以下简称“宏达科创”）100%的股权给关联企业宏达控股集团有限公司，交易金额为人民币87,117,447.75元。

　　2、公司第一大股东及董事长沈国甫先生的配偶和儿子持有宏达控股集团有限公司96%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让构成关联交易。

　　3、该议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事沈国甫先生回避表决，独立董事发表独立意见。

　　4、海宁宏达科创中心有限公司主要营业收入为宏达科研大楼的对外出租，与公司主业无关且处于略微亏损状态。根据公司的战略规划，公司将以制造业为核心业务，集聚资源做强优势制造业。同时，可减少公司日常经营的关联交易，进一步完善公司治理。此次股权转让完毕后，本公司不再持有海宁宏达科创中心有限公司股权。

　　5、本次股权转让所涉及股权资产已经浙江勤信资产评估有限公司评估（浙勤评报〔2009〕216号评估报告）；并经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计（浙天会审〔2009〕3545号）。

　　6、需提请投资者注意的其他事项：此次股权转让需经股东大会审批。

　　一、交易概述

　　1、本公司将持有的海宁宏达科创中心有限公司100%的股权转让给宏达控股集团有限公司，交易金额为人民币87,117,447.75元。双方将于公司董事会通过此方案后签订《股权转让协议》，此协议由公司股东大会通过后生效。此次股权转让构成关联交易。

　　2、公司于2010年3月3日召开了公司第三届董事会第二十五次会议，经关联董事沈国甫先生回避表决后，7名非关联董事，7票同意，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，董事会认为此次转让有利于贯彻

　　公司的发展战略，提高公司主业集中度，提高经营管理效率，提升公司盈利能力。同时，可减少公司日常经营的关联交易，进一步完善公司治理。此次交易可以集中精力发展公司主导优势产业、盘活公司资产，优化产业结构，增强公司整体核心竞争能力，有利于公司的发展。

　　3、公司独立董事事前认可了本议案，一致同意将本议案提交股东大会审议并发表了独立意见：根据公司以制造业为核心业务，集聚资源做强优势制造业的战略规划，此次交易可以集中精力发展公司主导优势产业、盘活公司资产，优化产业结构，增强公司整体核心竞争能力，有利于公司的发展。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　1、受让方：宏达控股集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：浙江省海宁市许村镇

　　注册资本：6000万元人民币

　　法定代表人：周利华

　　经营范围：投资与资产管理；针纺织品、服装、制造、加工、化纤丝批发、零售。

　　2、主要财务状况:

　　截止至2009年12月31日，该公司总资产40,790.73万元，净资产11,885.81万元，2009年度实现净利润1,407.97万元。（上述数据未经审计）

　　3、交易对方与上市公司的关联关系

　　公司第一大股东及董事长沈国甫先生的配偶和儿子持有宏达控股集团有限公司96%股权。

　　截止至2010年3月3日，该公司为本公司及控股子公司提供如下借款担保：

　　浙江宏达经编股份有限公司4500万元

　　嘉兴市宏达进出口有限公司1849.64万元

　　此外无其他关联交易。

　　4、履约能力分析：

　　该关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况都相对稳定，向上市公司支付的款项形成坏账的可能性较小，具备较好的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的：海宁宏达科创中心有限公司100%股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、公司股东：浙江宏达经编股份有限公司。

　　3、注册资本：8600万元。

　　4、注册地址：浙江省海宁市许村镇建设路175号

　　5、成立日期：2009年3月20日

　　6、经营范围：针纺织品技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；自有房屋租赁。

　　7、历史沿革：宏达科创成立于2009年3月20日，注册资本1,000万元，系由浙江宏达经编股份有限公司独资设立。2009年5月31日，浙江宏达经编股份有限公司以货币资金和实物对宏达科创公司增资7,600万元【其中现金出资1639.06万元，以宏达科研中心大楼资产实物出资5960.94万元（以2008年12月31日为评估基准日，宏达科研中心大楼资产账面价值5430.60万元，评估价值5960.94万元，增值530.34万元，该宗地土地用途为工业用地）】。

　　8、公司的财务状况：

　　经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截止2009年9月30日，海宁宏达科创中心有限公司总资产87,088,015.29元，净资产85,851,318.32元，2009年3-9月实现营业收入1,942,573.89元，净利润-148,681.68元。

　　9、公司资产评估状况：

　　以2009年9月30日为评估基准日，经浙江勤信资产评估有限公司资产评估，确认公司净资产评估值为87,117,447.75元，其中：流动资产28,695,099.72元，非流动资产59,659,045.00元，流动负债1,236,696.97元。

　　评估机构认为：由于宏达科创中心大楼的土地用途为科研（工业），具有特殊性，周边无类似的交易案例，所以难以选用市场比较法。根据《国有土地使用证》登记用途，按照合法性原则，本次将宏达科研中心大楼的房屋采用重置成本法评估，将相应的科研（工业）用地土地使用权采用基准地价系数修正法评估，评估结果反映了房屋、土地的价值，我们认为评估结果合理。

　　宏达科创中心大楼的原始账面原值为51,763,189.25元，包含了宏达科创中心大楼房屋和土地的账面值。本次评估由于其土地用途的特殊性，不同于一般的办公综合楼，采用房屋和土地使用权分开评估的方法，房屋评估原值为54,425,829.00元，土地使用权评估价值为6,479,000.00元，合计为60,904,829.00元，比原始账面原值高9,141,639.75元。

　　房屋评估重置单价折合为1,942元/平方米（含现有装修），目前周边同类房屋建造成本约为1500元/平方米；土地使用权评估单价为41.60万元/亩，周边无科研（工业）用地出让，纯工业用地出让价格约为28万元/亩。

　　10、海宁宏达科创中心有限公司评估机构为浙江勤信资产评估有限公司，审计机构为浙江天健东方会计师事务所有限公司，均具有从事证券业务资格。

　　四、交易协议的主要内容及定价情况

　　1、交易双方：

　　转让方：浙江宏达经编股份有限公司

　　受让方：宏达控股集团有限公司

　　2、协议签署日期：2010年3月3日

　　3、协议签署地点：浙江省海宁市

　　4、交易内容：浙江宏达经编股份有限公司将持有的海宁宏达科创中心有限

　　公司100%的股权转让给宏达控股集团有限公司。

　　5、交易金额：人民币87,117,447.75元。

　　6、支付方式：

　　本次股权转让协议签订之日起一个月内，宏达控股集团有限公司将转让价款的30%支付给浙江宏达经编股份有限公司；本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后一个月内，宏达控股集团有限公司将剩余的转让价款支付给浙江宏达经编股份有限公司。

　　7、协议生效条件和生效时间：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经浙江宏达经编股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　8、定价原则：以2009年9月30日为评估基准日，经有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司资产评估，确认公司净资产评估值为87,117,447.75元。经双方友好协商一致同意确定，以评估值即87,117,447.75元作为本次股权转让的交易价格。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响：

　　海宁宏达科创有限公司主要营业收入为宏达科研大楼的对外出租，与公司主业无关且处于略微亏损状态。根据公司的战略规划，公司将以制造业为核心业务，集聚资源做强优势制造业。因此，为贯彻公司的发展战略，提高公司主业集中度，提高经营管理效率，提升公司盈利能力，公司决定转让该子公司股权，有利于加快优化公司产业结构调整，减少该子公司对公司整体盈利的不利影响。同时，可减少公司日常经营的关联交易，进一步完善公司治理。此次股权转让完毕后，本公司不再持有海宁宏达科创中心有限公司股权。

　　公司与各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易的价格公允，没有损害公司的利益。

　　关联董事沈国甫先生对本议案的表决需回避。上述关联交易在董事会审议通过后实施。

　　六、本议案需提交股东大会审议通过后实施。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易发表以下独立意见：

　　议案的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》进行表决时，由于该议案为关联交易，关联董事沈国甫先生回避表决。

　　该议案需经过股东大会审议。该项交易不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。根据公司以制造业为核心业务，集聚资源做强优势制造业的战略规划，公司决定退出该公司，可以盘活公司资产，集中优势资源发展公司主导优势产业，优化产业结构，增强公司核心竞争能力，有利于公司的发展。同意该股权转让方案，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第三届第二十五次董事会决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、浙江勤信资产评估有限公司（浙勤评报〔2009〕216号）评估报告；4、经浙江天健东方会计师事务所有限公司（浙天会审〔2009〕3545号）审计报告；

　　5、独立董事意见；

　　特此公告。

浙江宏达经编股份有限公司董事会
2010年3月8日