（住所：浙江嘉兴中山东路８８号）

　　浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告

　　保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

　　特别提示

　　浙江嘉欣丝绸股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》和《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》的相关规定首次公开发行股票。本次初步询价及网下发行通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台实施。

　　请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告及《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（２００９年修订）。

　　重要提示

　　１、浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“嘉欣丝绸”或“发行人”）首次公开发行不超过３，３５０万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４４０号文核准。 嘉欣丝绸的股票代码为００２４０４，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上发行。

　　２、本次发行采用网下向配售对象询价配售（下称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（下称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下发行不超过６７０万股，占本次发行数量的２０％；网上发行数量为本次发行总量减去网下最终发行量。

　　３、光大证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“光大证券”）作为本次发行的保荐人（主承销商）将于２０１０年４月２１日（Ｔ－５日，周三）至２０１０年４月２３日（Ｔ－３日，周五）期间，组织本次发行的现场推介和初步询价。符合《证券发行与承销管理办法》要求的询价对象及配售对象方可自主选择在深圳、上海或北京参加现场推介会。

　　４、配售对象自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格和申报数量。须同时申报价格和数量，由询价对象通过深交所网下发行电子平台统一申报。询价对象应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

　　５、初步询价截止日２０１０年４月２３日（Ｔ－３日，周五）１２：００前已完成在中国证券业协会登记备案工作的配售对象方可参与本次初步询价（主承销商的证券自营账户、与发行人或主承销商具有实际控制关系的询价对象管理的配售对象除外）。配售对象未参与初步询价，或者参与初步询价但未提供有效报价，不得参与网下申购。

　　６、发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、有效募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格，同时确定可参与网下申购的配售对象名单及有效申报数量。

　　７、可参与网下申购的配售对象的申购数量应为初步询价中的有效申报数量；股票配售对象应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约，并应承担违约责任。主承销商将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

　　８、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

　　９、本次发行可能因下列情形中止：初步询价结束后，提供有效申报的询价对象不足２０家；初步询价结束后，发行人和主承销商就发行价格未取得一致；网下申购结束后，网下有效申购数量小于或等于６７０万股。如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。

　　１０、本公告仅对本次发行中有关推介和初步询价事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读２０１０年４月２０日（Ｔ－６日，周二）登载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，招股意向书摘要于同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（２００９年修订）可于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查询。

　　一、本次发行的重要日期安排

　　注：（１）Ｔ日为发行申购日

　　（２）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与主承销商联系。

　　（３）上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下推介具体安排

　　光大证券将于２０１０年４月２１日（Ｔ－５日，周三）至２０１０年４月２３日（Ｔ－３日，周五）期间，在深圳、上海和北京向中国证券业协会公布的所有询价对象及配售对象进行网下推介。具体安排如下：

　　三、初步询价安排

　　１、本次初步询价通过深交所的网下发行电子平台进行。询价对象应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。

　　２、初步询价时间为２０１０ 年４月２１日（Ｔ－５日，周三）至２０１０年４月２３日（Ｔ－３日，周五）每日９：３０－１５：００，在上述时间内，询价对象可通过深交所网下发行电子平台填写、提交其所管理的配售对象的申报价格和申报数量。

　　３、配售对象应自行确定申报价格和申报数量，申报价格最小变动单位为０．０１元，每个配售对象最多可申报３档价格。每档申报价格对应的申报数量下限为１００万股，申报数量变动最小单位为１０万股，每个配售对象的累计申报数量不得超过６７０万股。申购价格和申报数量填写示例如下：

　　假设某一配售对象填写了三档申购价格分别是Ｐ１、Ｐ２、Ｐ３，且Ｐ１﹥Ｐ２﹥Ｐ３，对应的申购数量分别为Ｑ１、Ｑ２、Ｑ３，最终确定的发行价格为Ｐ，则若Ｐ﹥Ｐ１，则该配售对象不能参与网下发行；若Ｐ１≥Ｐ﹥Ｐ２，则该配售对象可以参与网下申购的数量为Ｑ１；若Ｐ２≥Ｐ﹥Ｐ３，则该配售对象可以参与网下申购的数量为Ｑ１＋Ｑ２；若Ｐ３≥Ｐ，则该配售对象可以参与网下申购的数量为Ｑ１＋Ｑ２＋Ｑ３。

　　４、配售对象申报的以下情形将被视为无效：配售对象未在初步询价截止日２０１０年４月２３日（Ｔ－３日，周五）１２：００前完成在中国证券业协会登记备案的；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与备案信息不一致的；申报价格低于最终确定的发行价格对应的申报数量；累计申报数量超过６７０万股以上的部分；经主承销商与询价对象沟通确认为显着异常的。

　　５、询价对象每次申报一经提交不得撤销。因特殊原因需要调整报价或申报

　　数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。询价对象每次申报及修改情况将

　　由主承销商报中国证监会备案。

　　６、配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的配售对象正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

　　四、保荐人（主承销商）联系方式

　　１、网下发行电子平台相关问题

　　联系电话：０２１－２２１６９１４５

　　２、初步询价及推介相关问题

　　联系电话：０２１－２２１６９１０１、０２１－２２１６９１３９、２２１６９１４５

　　联系人： 朱晓霞、王姣姣、夏斌斌

　　浙江嘉欣丝绸股份有限公司

　　光大证券股份有限公司

　　２０１０年４月２０日

　　发行人声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ） 和巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、发行人控股股东、实际控制人周国建和公司总经理徐鸿承诺：自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。股东浙江凯喜雅国际股份有限公司、公司董事和高级管理人员韩朔、顾群、冯建萍、郑晓、沈玉祁承诺：其持有的股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司监事金解朝、王志新、张宁、周金海承诺：其持有的股份自公司股票上市交易之日起二十四个月内不转让。公司各部门经理徐伟胜、蒋克铭、罗忆中、何仕才、吕晓明、徐立群、谭俊、朱建勇、杜卫华、都伟红、李建宇、钱晓燕、黄霖、缪炜、郑蕾、车通、赵葛华、骆锦洁、范良华、王建平、刘卓明、金君观、邱剑忠、章洁、余小红、张妩莹承诺：其持有的股份自公司股票上市交易之日起二十四个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；二十四个月之后每年转让的股份不超过其发行上市时所持有发行人股份总数的５０％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。其他股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让，或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　同时作为公司董事、监事、高级管理人员的周国建、徐鸿、韩朔、顾群、冯建萍、郑晓、沈玉祁、金解朝、王志新、张宁、周金海还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

　　二、根据发行人于２００８年１月２２日召开的２００８年第一次临时股东大会决议、２００９年３月６日召开的２００８年年度股东大会决议和２０１０年２月２８日召开的２００９年年度股东大会决议，本次发行前滚存利润由发行后新老股东按持股比例共享。

　　三、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）２００７年、２００８年、２００９年，发行人外销收入分别为１２９，１２９．６１万元、１１５，６１９．３５万元、１０９，０８８．６６万元，占同期营业收入的比例分别为７４．５３％、７６．５９％、７５．８１％，主要市场为欧美、日本等国家和地区，出口产品主要以美元结算。我国自２００５年７月２１日启动人民币汇改机制后，人民币总体呈升值趋势。如果未来人民币持续升值，将对公司以美元为结算单位的出口业务产生不利影响。

　　（二）２００８年，起源于美国次级信贷危机的金融危机对全世界经济都产生了较大的击，而美国和欧洲则是受本次金融危机冲击最大的地区。报告期内，公司产品主要出口至欧美等发达国家，这些国家和地区经济形势的变动对发行人的经营情况有一定的影响，公司面临着世界经济形势变化带来的公司经营业绩波动的风险。由于发行人从事的丝绸行业属于传统的纺织行业，其主要产品为服装等人们最基本的生活必需品，世界经济形势的变化对这类行业的影响相对较小。为了减小金融危机对公司的影响，继续保持业绩稳定，发行人根据经济形势的变化，及时采取了调整产品策略、优化客户结构等多方面的措施。

　　（三）２００７年、２００８年、２００９年，公司实际收到的增值税出口退税金额分别为１１，１６４．９４万元、９，７１０．０８万元、１２，１１４．６１万元，出口退税政策的调整将在一定程度上影响公司的盈利能力。

　　根据财政部、国家税务总局《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税［２００７］９０号），自２００７年７月１日起纺织服装产品增值税退税率统一下调为１１％。２００８年、２００９年出口退税率经过多次调整，纺织品、服装产品的出口退税率已由２００７年的１１％提高至１６％，但是不排除未来纺织品、服装产品出口退税率下调的可能性。尽管公司可以通过提高产品售价、改变产品结构、控制成本等方式积极应对出口退税政策调整，但是如果我国纺织品、服装产品的出口退税率下调，将对公司主营业务产生不利影响。

　　（四）２００９年１２月３１日，公司对外担保金额共计２，５００万元，占２００９年１２月３１日合并报表净资产总额的５．５８％。其中为非关联方加西贝拉压缩机有限公司担保１，０００ 万元，占净资产总额的２．２３％；公司为合并范围内子公司提供担保０万元；合并范围内子公司相互间担保１，５００万元，占净资产的３．３５％。

　　由于公司未来是否需要承担连带偿还责任取决于被担保方是否能够足额偿还银行贷款，存在较大的不确定性，因此尽管发行人对外担保均采取了减小担保风险的措施，但仍存在着因被担保人不能按期偿债而承担连带责任的风险。

　　（五）公司及下属子公司较多采用资产抵押方式取得银行贷款，２００９年１２月３１日，公司用于抵押的固定资产原值为１６３，９８３，７９７．５９元，账面净值为１２１，６９４，０５４．６５元，占公司固定资产账面价值总额的３７．８４％，占公司资产总额的１３．６７％。用于抵押的无形资产（土地使用权）原值为３４，２９６，８３１．１４元，账面价值为２８，９９２，２０４．５７元，占公司无形资产价值总额的３６．３１％，占公司资产总额的３．２６％。如公司不能按期偿还上述抵押贷款，亦不能通过协商等其他有效方式解决，则上述抵押物面临被银行处置的可能，从而影响公司生产经营活动正常进行。

　　（六）发行人产品的主要原材料为丝绸面料和桑蚕丝。桑蚕丝价格因受到蚕茧收购价格、气候、自然灾害、国家政策等多个因素的影响而容易产生波动，使得丝绸商品的价格也随之波动。当波动较大时，客户可能会减少或延缓订单。

　　为应对原材料价格波动对公司业绩的影响，发行人一方面充分利用自身优势，通过拥有蚕茧收购权的下属茧站，掌握原材料价格走势，灵活运用采购政策，根据实际情况，在嘉兴本地以及公司在云南和广西的蚕茧收购点收购，以降低原材料成本；另一方面加大了新技术和新产品的研究和开发力度，积极调整品种结构，增加高附加值产品的比重，降低产品总成本中原材料成本的比例。通过以上措施，公司最大限度降低了原材料价格的波动对盈利能力的影响。

　　（七）２００７年末、２００８年末、２００９年末，发行人流动比率分别为０．９３、０．９２、１．０２，速动比率分别为０．７１、０．７１、０．７３，母公司资产负债率分别为６３．０４％、６３．１８％和５７．１１％。公司负债结构中，以流动负债为主，２００７年末、２００８年末、２００９年末，合并资产负债表中流动负债占负债总额的比例达９７．９３％、９９．１４％、９８．１０％，公司面临较大的短期偿债风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　发行人名称： 浙江嘉欣丝绸股份有限公司

　　英文名称： ＺｈｅＪｉａｎｇ Ｊｉａｘｉｎ Ｓｉｌｋ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，Ｌｔｄ．

　　注册资本： １０，０００万元

　　法定代表人： 周国建

　　设立日期： １９９９年３月２９日

　　注册地址： 浙江省嘉兴市中山东路８８号丝绸大楼

　　邮政编码： ３１４０００

　　电 话： ０５７３－８２０７８７８９

　　传 真： ０５７３－８２０８４５６８

　　网 址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｘｓｉｌｋ．ｃｎ

　　电子信箱： ｉｎｆ＠ｊｘｓｉｌｋ．ｃｎ

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　发行人系经浙江省人民政府证券委员会（浙证委［１９９９］１０号文）批准，由嘉兴市国有资产管理局、中国丝绸进出口总公司、浙江丝绸集团公司等三家单位和周国建等３０８名自然人共同发起设立的股份有限公司，于１９９９年３月２９日在浙江省工商行政管理局登记注册成立，注册号为３３００００１００５５４３，注册资本人民币３，２００万元（２００７年浙江省企业注册号升为１５位，公司注册号变更为３３０００００００００４４２９，公司注册地址变更为浙江省嘉兴市中山东路８８号）。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为嘉兴市国有资产管理局、中国丝绸进出口总公司、浙江丝绸集团公司等三家单位和周国建等３０８名自然人，注册资本３，２００万元，股本总额３，２００万元。其中周国建以货币资金投入，持有９６０万股，占３０％；浙江丝绸集团公司以货币资金投入，持有国有法人股６４０万股，占２０％；嘉兴市国有资产管理局以经嘉兴国有资产评估事务所评估（嘉国资评字（１９９８）１２１号、嘉国资评字（１９９９）００７号《资产评估报告》）评估，并经嘉兴市国有资产管理局《对企业改制整体资产评估项目审查确认通知书》（嘉国资评（１９９８）５５号）确认的浙江嘉兴丝绸集团公司净资产８６．９４万元及货币资金２３３．０６万元投入，持有国家股３２０万股，占１０％；中国丝绸进出口总公司以货币资金投资，持有国有法人股３２０万股，占１０％；３０７名职工以货币资金投入，持有９６０万股，占３０％。嘉兴市审计师事务所对上述股东的出资情况进行了审验，出具了嘉审所验字（１９９９）１７号《验资报告》：截至１９９９年１月１９日止，公司已收到股东投入的资本人民币３，２００万元，其中股本为３，２００万元。设立时的股本结构如下：

　　【注】根据嘉兴市国有资产管理局、浙江丝绸集团公司、周国建和职工授权代表金解朝等发起人于１９９９年１月２５日签署的《会议备忘》及２００８年２月１日中丝公司出具的《关于中国丝绸进出口总公司对浙江嘉欣丝绸股份有限公司出资事宜的情况确认》，中国丝绸进出口总公司对发行人不作实际出资。详细情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况之三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况”。

　　立信事务所出具《专项复核报告》（信会师报字（２００８）第２１０９４号）：截止２００３年３月１２日，公司设立时的应缴纳出资全部到位。

　　发行人保荐人、律师对公司设立时的上述出资情况进行了核查，并发表如下意见：发行人设立时的出资于２００３年３月１２日起已足额到位，自发行人１９９９年３月２９日成立起，每年都通过工商年检，就其股权设置未发生过任何法律纠纷，且其他发起人均已同意承担相应的法律责任，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人本次发行前总股本为１０，０００万股，本次发行３，３５０万股，占发行后总股本的比例为２５．０９％。

　　公司控股股东周国建和总经理徐鸿承诺自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。股东浙江凯喜雅国际股份有限公司、公司董事和高级管理人员韩朔、顾群、冯建萍、郑晓、沈玉祁承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司监事及各部门经理承诺自公司股票上市交易之日起二十四个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其他股东均承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票。

　　此外，作为公司董事、监事、高级管理人员的周国建、徐鸿、韩朔、顾群、冯建萍、郑晓、沈玉祁、金解朝、王志新、张宁、周金海还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。公司各部门经理还承诺：公司股票上市二十四个月之后每年转让的股份不得超过其发行上市时所持有发行人股份总数的５０％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

　　（二）发起人及主要股东的持股情况

　　１、设立时发起人持股情况

　　设立时，股权结构为：

　　以上发起人中，中国丝绸进出口总公司、嘉兴市国有资产管理局、浙江丝绸集团公司分别于２００２年３月、２００２年３月和２００６年１１月转让其所持的发行人股份，目前已不再是公司的股东。

　　２、前１０名股东、前１０名自然人股东持股情况

　　经过多次股权转让，截至本报告日，公司前１０名股东、前１０名自然人股东持股情况如下：

　　３、公司无国家股股东、外资股股东

　　（三）公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

　　四、主营业务及行业地位

　　（一）主营业务

　　发行人自１９９９年设立以来一直从事丝、绸、服装等产品的研发、生产和销售业务。

　　（二）主要产品及其用途

　　公司主要从事以下产品的研发、生产和销售：

　　１、服装

　　发行人生产的服装按制造工艺分为针织服装和梭织服装，以梭织服装为主；按照原材料分为丝绸服装和其他面料服装，其中以丝绸服装为主，是司最有竞争力的产品。丝绸服装具有柔软润爽、富有弹性、光泽柔和、色彩华丽、穿着舒适等特点，是一种高档的绿色天然消费品。

　　２、服饰五金等五金产品

　　控股子公司优佳金属及天欣五金生产服饰五金等产品，主要是为产品生产企业提供配套零件，包括服饰、电子、电器和工具五金类，以服饰五金类产品为主。

　　３、印染加工

　　发行人控股子公司浙江嘉欣兴昌印染有限公司从事印染加工，主要是对坯布进行漂白、染色、印花等，以此提供加工劳务。

　　４、其他产品

　　（１）白厂丝

　　发行人生产的蚕丝以白厂丝为主，主要用于织造真丝绸、混纺织品等丝织品。由于蚕丝附加值较低，近几年发行人蚕丝销售金额占所有产品销售金额的比例逐渐降低。

　　（２）绸类产品

　　分为针织绸、真丝梭织绸和其他纺织绸。产品主要用途是用于制造各类高级时装、成衣以及内衣，制造家纺和装饰用品等。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　（１）产品销售方式

　　发行人面向市场独立销售，销售体系完整。公司的主要客户为国外终端客户，即国外品牌经销商，公司和客户建立业务合作关系后，采取订单管理的办法，产品完工之后，根据客户订单的约定向其直接销售产品并按约定付款方式收款。出口方式为公司自营出口。产品结算方式采用不可撤销的信用证（ＬＣ）或商业信用（Ｔ／Ｔ）结算方式。

　　（２）产品销售渠道

　　公司前身从上世纪８０年代末即开始国际市场的开拓，经过近２０余年的积累和长时间的市场考验，公司目前已经积累了一大批稳定并且优质的客户资源。发行人的客户群包含两类，主要为国外终端客户，即国外品牌经销商，这类客户拥有销售渠道，产品经由品牌经销商销售给零售商直至终端消费者。目前，发行人与ＢＣＢＧ（美国），ＡＬＡＩＮ ＭＡＮＯＵＫＩＡＮ（法国）、ＭＩＣＨＡＥＬ ＫＯＲＳ（美国）、ＤＥＲＨＹ（法国）、ＭＡＸＳＴＵＤＩＯ（美国）、ＮＩＣＯＬＥ ＭＩＬＬＥＲ（美国）、ＭＡＳＳＩＭＯ ＤＵＴＴＩ（西班牙）、ＺＡＲＡ（西班牙）、ＭＡＲＣ ＪＡＣＯＢＳ（法国）等众多国际知名服装品牌经销商都建立了长期而稳定的合作关系，最终客户占比已逾７０％。公司还有一类客户属于中间商，这类客户一般为香港公司，自身无直销商铺，他们通常是将从国外客户获得的订单交于发行人，由发行人组织生产、出口和最终决算，中间商从中赚取佣金。

　　除了以上长期合作的客户之外，公司每年还通过多种渠道争取新客户，目前，客户数量已经达到２００家以上。在争取新客户的同时，公司还着重优化客户结构，增加高端客户的比重。

　　（四）产品所需主要原材料

　　公司下属生产企业生产所需的原材料主要为蚕茧、白厂丝、服装面料、羊毛、尼龙丝和金属材料等。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争情况

　　从世界范围来看，丝绸行业是我国的传统产业，我国拥有一定的垄断地位。根据丝绸协会数据统计，２００７年我国的蚕茧产量占世界总产量的比例为７８％，茧丝产量连续３０多年位居世界首位，生丝、丝绸出口量分别占国际市场贸易量的８０％和６０％左右，我国主导国际茧丝绸市场价格的能力逐步增强。

　　然而近年来一些国家和国际组织为了打破我国丝绸行业在国际上的主导局面，有计划地把资金和技术投向可能成为我国竞争对手的国家，周边一些国家也配套投入巨额资金扶持本国丝绸行业的科研开发，以形成与我国竞争的态势。

　　从国内市场来看，经过二十多年的发展，我国丝绸行业的垄断体制已经被打破、国有企业改革不断深化，丝绸企业改组改制、民营化、股份化的比例不断提高，政府对丝绸行业的行政干预日趋减弱，市场结构日臻完善，一个以市场供求为价格基础的市场体系初步形成，企业抵御市场风险的能力得到有效提高，市场配置资源的作用逐步得到发挥。

　　２、发行人的行业地位

　　公司具有几十年丝绸行业生产经营经验，拥有较为完整的产业配套系统，已经成为我国最大的丝绸产品生产出口企业之一。目前，公司已建立了从中档到高端、从生丝到丝绸服装的较为完整的产品系列，其中，服装出口额占公司出口总额的比例达到７５％左右，主要销往欧美高端市场。经过多年培育，公司与一批高端客户建立了十几年的长期合作关系，多项产品在全球市场具有很强的竞争力。下表为发行人在中国纺织工业协会、中国丝绸协会等单位统计丝绸行业的相关排名情况：

　　（数据来源：中国纺织工业协会）

　　五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　（二）土地

　　１、母公司拥有的土地使用权

　　２、控股子公司茧丝公司拥有的土地使用权

　　３、控股子公司金三塔丝针织拥有的土地使用权

　　４、控股子公司优佳金属拥有的土地使用权

　　５、控股子公司丝丽制衣拥有的土地使用权

　　６、此外，发行人还有面积共计６，９３７．３９平方米位于嘉兴市海盐县的３宗土地为国有划拨土地，为储存蚕茧的仓库用地，该地块上建筑物长期出租给海盐县丝绸公司；子公司茧丝公司还有面积共计３５，８３８．２０平方米位于嘉兴市秀洲区和南湖区的１０宗土地为国有划拨土地，为收购蚕茧用地。

　　根据嘉兴市人民政府２００８年３月出具的《情况说明》，前述土地由于被列入了城市规划，政府不予出让，因此发行人或发行人子公司无法办理土地出让的手续。虽然上述土地由于被列入城市规划而暂时无法办理出让手续，存在被国家无偿收回的风险，但由于上述土地为季节性的临时用地，并非是发行人或发行人子公司的主要生产用地，不会对发行人的正常生产经营活动产生重大影响。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

　　（二）关联交易情况

　　１、经常性关联交易

　　（１）关联方采购

　　【注】上表中的比例为关联采购占年度同类交易百分比

　　（２）关联方销售

　　【注】上表中的比例为关联销售占年度同类交易百分比

　　永理丝线主要从事捻丝的生产和销售，发行人销售白厂丝等原料给该公司，并购买该公司捻丝产品；嘉欣制丝主要从事白厂丝及其副产品的生产、加工和销售，发行人销售干茧等原料给该公司，并采购该公司白厂丝产品；环丰金属主要从事小五金产品的生产和销售发行人的控股子公司优佳金属和天欣五金为该公司提供金属铝等原料，并采购该公司部分产品；凯喜雅国际主要从事纺织品贸易，发行人控股子公司向凯喜雅国际销售部分面料产品。

　　发行人向关联方销售、采购货物的行为属正常交易行为，交易价格由交易双方按照市场化原则确定。预计未来发行人与上述公司之间的交易仍将持续。

　　２、偶发性的关联交易

　　（１）转让嘉兴一中实验学校的出资

　　２００７年６月７日，发行人与浙江晟欣实业发展有限公司的前身浙江嘉欣投资有限公司签订了《股权转让协议书》，发行人将持有的实验学校６７％的股份转让给嘉欣投资，转让价款为８００万元，发行人已足额收到上述转让价款，股份转让的法律手续已履行完毕。

　　（２）转让嘉欣置业公司的股权

　　发行人转让嘉欣置业事宜，由公司２００７年４月１８日第一次临时股东大会决议通过并授权董事会进行。２００７年６月７日，发行人与浙江苏嘉房地产实业股份有限公司签订了《股权转让协议书》，发行人将持有的嘉欣置业９０％股权转让给苏嘉房产，转让价格为１８００万元，发行人已足额收到上述转让价款，股权转让的法律手续已履行完毕。

　　（３）与关联方的担保情况

　　２００９年３月３１日，凯喜雅国际与中国银行(4.05,-0.15,-3.57%)股份有限公司嘉兴市分行签订了编号为ＪＸＢ２００９人保１７４号《最高额保证合同》，为发行人于２００９年３月３１日起至２０１２年３月３０日期间在５，０００万元人民币最高贷款余额内与该行签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他各类授信业务合同提供连带责任保证。

　　发行人为合并范围内企业提供担保情况详见招股说明书“第十节 财务会计信息之七、最近一期期末的主要债项”。

　　（五）近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　１、经常性关联交易对公司的影响

　　２００７年至２００９年，发行人与嘉欣制丝、永理丝线、环丰金属、凯喜雅国际发生的经常性关联交易为正常生产营业所需，其交易价格遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，参考市场通行价格制定价格标准，未对发行人及股东造成损失或不利影响。

　　发行人的经常性关联交易及其价格的决定遵循了市场化原则和公允原则。

　　２、偶发性关联交易对公司的影响

　　（１）发行人自２００２年起投资民办教育事业，虽未获得投资收益，但是取得了较高的社会效应。转让实验学校完成后，使得发行人的主营业务更加突出，并且收回投资资金８００万元，有利于发行人集中财力、物力，全力以赴做大做强主营业务。本次转让对发行人的损益没有影响。

　　（２）转让嘉欣置业的股权完成后，发行人将不再从事房地产业务，发行人的主业更加突出，并且收回投资资金１，８００万元，有利于公司集中财力、物力发展壮大主营业务。

　　（３）苏嘉房产为发行人银行借款提供担保、凯喜雅国际对发行人提供最高额保证合同，提高了公司筹集资金的能力，体现了凯喜雅国际对发行人的支持。

　　七、董事、监事和高级管理人

　　八、控股股东情况

　　发行人控股股东为周国建先生。周国建先生系中华人民共和国公民，具有新西兰永久境外居留权，身份证号码为３３０４０２１９５７０８１８＊＊＊＊，住所为浙江省嘉兴市秀州花园。

　　九、财务会计信息、管理层讨论和分析

　　（一）会计报表

　　１、简要资产负债表

　　单位:元

　　２、简要利润表单位:元

　　３、简要现金流量表

　　单位：元

　　（二）主要财务指标

　　１、主要变现能力、资产管理能力及负债率等指标

　　２、净资产收益率和每股收益

　　（三）非经常性损益

　　１、非经常性损益列示如下：

　　单位：元

　　２、扣除非经常性损益后的净利润

　　单位：元

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　伴随公司发展，公司资产总额不断扩大。发行人的资产流动性较强，２００９年１２月３１日，流动资产占资产总额的比例为４９．７８％。流动资产中货币资金、应收账款和存货管理良好。固定资产主要为房屋建筑物、生产及研发设备、运输设备、办公及其他设备，使用状况良好，无形资产主要为土地使用权。公司资产结构合理，各项资产质量良好，出现坏账和大幅减值的可能性很小，相关的各项减值准备计提合理。

　　２、盈利能力分析

　　（１）营业收入的构成及变化

　　２００７年、２００８年、２００９年，发行人营业收入合计１７３，２６３．０２万元、１５０，９５７．４４万元、１４３，８９４．６９万元。其中，出口收入占营业收入总额的比重分别为７４．５３％、７６．５９％、７５．８１％；从市场分布来看，出口商品主要销往美国、欧盟、日本、香港等国家和地区。

　　按照产品类别的不同，营业收入的构成情况如下：

　　单位：万元

　　由于２００７年６月７日，发行人将所持有的下属房地产公司股权全部转让给了浙江苏嘉房地产实业股份有限公司，此后发行人不再从事房地产业务。剔出房地产收入的影响，２００７年、２００８年、２００９年发行人营业收入增长率分别为１９．６０％、－１０．３９％和－４．６８％。

　　（２）毛利率变化

　　近三年，发行人不同产品／业务类别的毛利及毛利率如下表所示：

　　单位：万元

　　【注】其他产品主要包括商标生产、水汽、租赁仓储业务等。

　　２００７年、２００８年、２００９年，发行人综合毛利率分别为１６．６７％、１７．３１％、１９．７１％，呈现逐年小幅上升的趋势。

　　２００８年，发行人综合毛利率的变动主要受服装产品销售、印染服务等业务盈利能力的影响。１）２００８年，公司服装产品毛利率较２００７年下降了１．０４个百分点。但是， 由于服装产品收入占合并报表营业收入总额的比重由２００７年的５６．１９％上升至６０．３６％，使得服装产品对公司综合毛利率的贡献比２００７年上升了０．２７个百分点。２）公司印染服务盈利能力增强。发行人印染业务的毛利率由上年同期的２９．６８％上升至２００８年的４５．６５％，毛利总额较２００７年增加７５．２３％。

　　２００９年，人民币汇率趋于稳定，并且纺织品出口退税率上调，发行人服装产品毛利率由２００８年的１９．５２％上升至２２．１３％，服装产品销售收入占同期营业收入的比率与２００８年度相当，服装产品对公司综合毛利率的贡献由２００８年的１１．７８％上升至１３．３２％。因此，服装产品盈利能力的提高是发行人２００９年综合毛利率提高的主要原因。

　　（３）利润总体情况

　　单位：万元

　　２００７年、２００８年、２００９年，发行人利润总额分别为１０，６８０．８７万元、８，６０５．６０万元、１０，１４８．７９万元，净利润分别为８，１５６．１７万元、６，８６３．３３万元、８，０４３．６９万元，其中归属于母公司股东的净利润分别为６，２８８．６０万元、５，５４８．８６万元、６，４１８．８６万元，２００８年、２００９年发行人归属于母公司股东净利润的增长率分别为－１１．７７％、１５．６８％。

　　剔除房地产公司盈利的影响，公司２００７－２００９年的利润情况如下表所示：

　　剔出房地产公司盈利的影响，２００７年、２００８年、２００９年，发行人合并报表利润总额分别为９，５５２．８９万元、８，６０５．６０万元、１０，１４８．７９万元，净利润分别为７，１９１．２７万元、６，８６３．３３万元、８，０４３．６９万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为５，４１８．５６万元、５，５４８．８６万元、６，４１８．８６万元。２００８年归属于母公司净利润比２００７年小幅增长２．４０％，基本维持在２００７年水平；２００９年，归属于母公司净利润比２００８年增长８７０万元，增长率为１５．６８％。

　　３、现金流量分析

　　①经营活动现金流量

　　２００７年、２００８年、２００９年公司经营活动产生的现金流量净额分别为１７，３５８．４９万元、８，８７９．５０万元、１９，１７３．２５万元，公司经营活动现金流量情况良好，盈利质量较好。发行人经营活动产生的现金流入主要为销售丝、绸、服装等产品收到的货款，经营活动产生的现金流入构成了公司现金流入的主要来源：２００７年、２００８年、２００９年，公司经营活动产生的现金流入占同期各项现金流入总额的比例分别为７５．４２％、６７．０６％、７６．６５％。

　　②投资活动现金流量

　　２００７年、２００８年、２００９年公司投资活动产生的现金流量净值均为负数，投资活动现金流入流出比（投资活动现金流入／投资活动现金流出）分别为０．４６、０．１３、０．０５，投资活动引起的现金流出较大。

　　③筹资活动现金流量

　　报告期内，公司筹资活动现金流入主要反映为债务融资，其中主要为银行短期借款： ２００７年、２００８年、２００９年，公司通过银行借款收到的现金占筹资活动现金流入的比例分别为９９．５６％、１００％、１００％，筹集资金主要用于公司日常经营周转。

　　４、未来资本性支出

　　报告期内，发行人的资本性支出主要用于控股公司生产设备的购置，嘉欣丝绸工业园区工厂厂房的购建及热电项目的投入。２００７年至２００９年公司增加机器设备投资合计５，６０７．２２万元，占资本性支出总额３１．５２％；增加土地、房屋建筑物投合计１１，９１３．８４万元，占资本性支出总额的６６．９６％。截止２００９年６月末，除现有在建工程及本次发行募集资金计划投资项目外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。

　　十、股利分配情况

　　（一）现行股利分配政策

　　根据《公司法》和公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（１）弥补以前年度亏损；

　　（２）提取法定公积金１０％；

　　（３）提取任意公积金；

　　（４）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的 ５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 ２５％。

　　（二）最近三年股利实际分配情况

　　２００７年３月１０日，经公司股东大会决议通过，公司以２００６年末总股本为基础，向全体股东每１０股派发现金红利３．００元（含税），共计分配现金股利３，０００万元。

　　２００８年３月１１日，经公司股东大会决议通过，公司以２００７年末总股本为基础，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），共计分配现金股利２，０００万元。

　　２００９年３月６日，经公司股东大会决议通过，公司以２００８年末总股本为基础，向全体股东每１０股派发现金红利２．００（含税），共计分配现金股利２，０００万元。

　　（三）本次发行前滚存利润的分配情况

　　根据２００８年１月２２日召开的２００８年第一次临时股东大会决议、２００９年３月６日召开的２００８年年度股东大会决议及２０１０年２月２８日召开的２００９年年度股东大会决议，本次公开发行股票前的历年滚存未分配利润，由公开发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　（四）发行后股利分配政策

　　根据２００９年５月１２日发行人召开的２００９年第一次临时股东大会修订的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司利润分配政策为：

　　（１）公司股利分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

　　（２）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

　　（３）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。

　　十一、发行人控股子公司基本情况

　　（一）发行人的控股子公司

　　（二）发行人的控股子公司的基本财务状况

　　单位：万元

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金运用情况

　　公司拟申请向社会公开发行人民币普通股３，３５０万股。本次发行的募集资金总量，将视募集资金投资项目所需资金量、询价确定的发行价格和经中国证监会核准的发行股数确定。

　　根据发展计划，公司将按轻重缓急将本次募股资金投资于以下项目：

　　单位：万元

　　上述募集资金投资项目经浙江省嘉兴市经济贸易委员会备案，已取得“浙江省企业投资项目备案通知书（技改项目）”。

　　募集资金不能满足上述全部项目投资需要的部分由公司自筹解决；如有剩余，则用于补充公司营运资金，或按照股东大会的决定投资于其他项目。

　　二、投资项目及前景分析

　　发行人本次募投项目产品分为服装和面料两类，项目实施后，服装产品将新增９０万件无缝真丝针织内衣、２５０万件高档真丝梭织服装和１１０万件高档横机服装，面料产品将新增６００吨天然纤维针织面料、２６０万米真丝面料。

　　（一）服装项目

　　１、服装产品市场容量和项目概况

　　（１）服装出口增长将为募投项目提供坚实的市场基础

　　近年来我国纺织产品出口一直保持较快的增长趋势。据海关统计，２００８年，我国出口纺织服装１，８５１亿美元，比上年增长８．２％，其中服装及衣着附件出口１，１９８．１１亿美元，增长４．１％。自２００５年至２００８年我国服装出口金额复合增长率达到１７．４８％。２００９年，受全球金融危机影响，我国纺织品服装出口金额为１，６０８．８２亿美元，较上年减少１０．５％，其中服装产品出口９９２．８亿美元，同比减少１１．７９％，随着全球经济的回暖，我国纺织品服装出口将继续保持增长的势头。２００７年，我国丝绸服装出口金额达到１６．９７亿美元，２００２年到２００７年出口金额复合增长率为５．７６％。２００８年及２００９年，受金融危机等因素影响，我国丝绸服装出口出现下降，但国外市场对丝绸的中长期需求没有发生重大变化，人们对丝绸产品的追求并未改变，因此从中长期来看，我国丝绸服装出口仍将继续保持上升的趋势，随着世界经济的复苏，预计２０１２年我国丝绸服装出口金额将达到约２０亿美元。世界经济的复苏和丝绸服装出口的增长将为募投项目的建设提供了广阔而坚实的市场基础。

　　（２）国内需求增长使公司服装内销市场潜力巨大

　　中国是世界上人口最多的国家，根据国家统计局数据，２００８年底我国共有人口１３．２８亿，其中城镇人口６．０７亿，农村人口７．２１亿。１３亿的人口数量构成了庞大的服装消费市场，根据我国居民平均衣着消费支出计算，我国城市衣着服装市场需求为７，０７３．２３亿元，农村服装市场需求为１，５２７．８２亿元，总消费市场容量为８，６０１．０５亿元。

　　随着我国经济总量的不断提升，人均国民收入水平也不断提高。２００１年至２００８年我国城镇居民人均可支配收入自６，８６０元增长至１５，７８１元，农村居民人均纯收入自２，３６６元增长至４，７６１元。收入水平的提高，使我国居民的人均服装消费支出也保持了快速增长，其中城镇居民衣着消费支出自２００１年的５３３．６６元增长到２００８年的１，１６５．９１元，年复合增长率为１１．８１％。随着生活质量的提高，现今人们对服装的要求渐渐开始从对保暖、审美方面的要求开始过渡到回归自然、崇尚自由、追求健康方面的要求，丝绸产品作为天然纤维，符合人们对时尚以及绿色消费的追求，丝绸服装将成为越来越多消费者的追求。国内居民服装服饰支出的持续上升和国内丝绸服零售市场的增长为公司服装产品提供了巨大的潜在市场。

　　２、发行人项目概况

　　依照“时装化、差异化、高端化”的发展战略，发行人不断提高产品附加值，重视单位附加值高、具有较大差异性的小额订单，近年来服装销售数量与金额均保持了增长，具体如下表所示：

　　报告期内，发行人服装产能如下表所示：

　　（１）高档真丝梭织服装技术改造项目本项目第２年达到生产能力的８５％，第３年达到设计生产能力。项目建成后，将年产真丝高档服装２５０万件。本项目总投资６，０５０万元，其中固定资产投资５，１００万元，铺底流动资金９５０万元。项目年新增销售收入２６，７０９．４０万元，净利润１，３９４．４７万元（所得税率２５％），投资回收期为４．６３年，内部收益率为１８．９９％。

　　（２）１１０万件高档丝针织服装项目

　　本项目建设期为１年，第２年达到生产能力的７０％，第３年达到设计生产能力。项目建成后，将年产１１０万件真丝针织服装，包括５５万件绢丝服装、４０万件绢棉交织服装、１５万件绢丝羊绒交织服装。本项目总投资９，０５２万元，其中固定资产投资７，７５２万元，铺底流动资金１，３００万元。项目年新增销售收入１０，０２１．３７万元，净利润１，８７２．１２万元（所得税率２５％），投资回收期为４．９１年，内部收益率为１９．０３％。上述项目实施成功后，将进一步优化公司产品结构，提高经营效益，增强公司的核心竞争力。

　　（３）年产６００吨天然纤维针织面料及９０万件无缝真丝针织内衣项目

　　无缝针织内衣是一种高档内衣，具有舒适、体贴、环保等多重优点。目前，国内的无缝针织内衣使用的面料主要为尼龙包覆纱，各厂商产品的同质化现象正逐渐显现，因此，面料、款式的转变将是今后无缝内衣产业发展的方向。本项目的无缝真丝针织内衣采用白厂丝包覆丝为原料，白厂丝包覆丝是以弹力丝为内芯，以桑蚕丝为外围包覆形成的复合丝。本项目的无缝真丝针织内衣克服了市场上一般以氨纶丝、棉纱为原料的无缝针织内衣不透气、易过敏等缺点，在具有透气、滑爽、舒适、保健等真丝产品的特点的同时，又兼有氨纶、棉质弹力内衣的保暖、亲肤、美体等时尚元素，具有广阔的市场潜力。

　　本项目建设期１年，第２年达到生产能力的５０％，第３年达到设计生产能力。项目建成后，将年产６００吨天然纤维针织面料（真丝针织面料３５０吨、大豆纤维真丝针织面料７５吨、竹纤维真丝针织面料７５吨、羊毛针织面料１００吨）和９０万件无缝真丝针织内衣。项目总投资９，７００万元，其中固定资产投资８，１８７万元，铺底流动资金１，５１３万元。项目年新增销售收入１７，３５０．４３万元，净利润２，０３０．５０万元（所得税率２５％），投资回收期为５．０４年，内部收益率为１８．５９％。

　　（二）面料项目

　　２００９年发行人服装面料耗用及生产情况如下：

　　报告期内，发行人面料产能如下表所示：

　　１、天然纤维针织面料

　　２００９年，发行人销售和消耗针织面料共计２８１．９４吨，全部为自产；委托外协厂加工的针织服装５７４．２２万件中圆机针织服装占５７．６５％，需耗用针织面料６６２．０８吨。募投项目实施后，将新增年产６００吨天然纤维针织面料，其中真丝针织面料３５０吨、大豆纤维真丝针织面料７５吨、竹纤维真丝针织面料７５吨、羊毛针织面料１００吨，新增产能一部分满足自自产服装所需，一部分利用原有的渠道对外销售，剩余部分向外协服装企业销售，满足外协服装所需。

　　随着生活水平的提高，消费者的着装理念发生了较大的变化：着装更加崇尚时尚自由、运动休闲，强调舒适合体、随意自然又美丽大方，具有更高的心理需求和自我满足需求。天然纤维针织服装以其休闲性、舒适性、保健性及生态环保等优势，适应了现代消费观念，深受国内外消费者青睐。另外，随着欧美对我国纺织品行业的不断加压，进行绿色天然纤维产品的加工将是我国应对绿色壁垒最有效的途径之一，因此本项目的天然纤维针织面料产品具有广阔的市场潜力。

　　２、真丝宽幅面料及特种绣花装饰绸技改项目

　　本项目的产品为真丝宽幅面料和数码绣花装饰绸，募投项目实施后，发行人梭织服装面料消耗量中自产比例将得到一定程度提高，按募投项目真丝梭织面料产品销售计划，新增２６０万米真丝梭织面料中，１００万米用于满足公司梭织服装的面料需求，其余约１６０万米面料为宽幅色织绣花装饰绸。在市场情况发生变化时，公司可以通过调节服装面料与家纺面料生产比例进而调节公司服装生产梭织面料的对外采购比例。

　　本项目第２年达到生产能力的６０％，第３年达到设计生产能力。项目建成后，将年产真丝宽幅面料及特种绣花装饰绸２６０万米。项目总投资９，３００万元，其中固定资产投资８，０００万元，铺底流动资金１，３００万元。项目年新增销售收入２４，８８８．８９万元，净利润１，７９０．６６万元（所得税率２５％），投资回收期为５．１８年，内部收益率为１７．６６％。

　　第五节 风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已在本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提请投资者关注以下风险因素：

　　１、过度依赖国际市场所产生的风险

　　２００７年、２００８年、２００９年，发行人外销收入分别为１２９，１２９．６１万元、１１５，６１９．３５万元、１０９，０８８．６６万元，占同期营业收入的比例分别为７４．５３％、７６．５９％、７５．８１％。客户所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策发生重大改变，或与我国的政治、外交、经济合作关系出现变化，将会对发行人的业务带来重大影响。

　　为分散对国际市场过度依赖所产生的风险，公司将采取下列措施：１）开拓多元化出口市场，减少对单一市场的依赖；２）公司将采取多种措施拓展国内市场，扩大国内市场占有份额，减少对国外市场的依赖；３）研究主要客户所在国家或地区的贸易政策和发展趋势，及时调整公司出口业务的经营策略，规避国际市场风险。

　　２、公司发展中的经营管理风险

　　近年来发行人一直保持较为快速的发展，净资产规模逐年递增；本次发行成功后，公司资产规模的迅速扩张，营业收入的大幅度增加，将在市场开拓、科研开发、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。如果公司的管理水平、员工素质、技术创新、内控制度的建设如未能跟上公司内外环境的变化，将对公司的发展构成一定的制约，使公司经营管理面临难以适应公司经营规模迅速扩张的风险。

　　发行人已经制订了包括募集资金管理、投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易管理等在内的一系列内部控制制度；并且，发行人在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人才。通过多种渠道，培养、引进各级管理人才，进一步提高管理团队以及技术人员的整体素质，充分发挥员工的积极性，以适应公司资产及产销规模扩大后的管理需求。

　　３、子公司管理的风险

　　截止２００９年末，发行人拥有１５家控股子公司，业务范围包括制衣、织绸、印染、缫丝、五金等门类。随着公司经营规模的持续扩张，若对下属企业的管理控制跟不上业务的发展，则存在因子公司管理因素而导致公司遭受损失的风险。为了对控股子公司进行有效的管理和控制，发行人通过向各子公司董事会派驻董事，鼓励企业经营者入股，设立了专门的投资管理部强化对子公司重大事项的管理控制以及公司内部审计等方式加强管理，以减低子公司管理的风险。

　　４、人力资源风险

　　发行人所属的丝绸行业是一个劳动相对密集的产业。近年来发行人的稳健发展得益于拥有一批具有丰富实践经验和专业技能、务实、开拓的技术工人、国际营销人才、研究开发人才和管理人才。随着发行人业务规模的逐步扩大，技术开发、产品设计以及经营管理要求的不断提高，对发行人现有人才结构提出了很大挑战，若不能吸引和稳定优秀的技术、管理、营销人才，将会给公司经营造成一定影响。

　　公司自设立以来一直秉承“以人为本”的经营管理理念，不断加强人力资源的开发和配置，重视对人才的培养和在岗员工的后续培训。不仅安排高级管理人员到复旦大学、浙江大学等高等院校参加中短期脱产进修学习，还不定期邀请国内较为着名的培训机构为公司经营管理人员提供教育培训，鼓励高级管理人员和核心技术人员通过自学、函授及在职进修的方式提高自身的管理水平和业务能力，进一步提高管理团队以及技术人员的整体素质。２００８年清华研修班公司目前已经初步打造了一支具有竞争力的人才团队，为公司快速健康发展奠定了坚实的人力基础。

　　５、募集资金投资项目的市场风险

　　发行人募集资金将投资４个项目：年产６００吨天然纤维针织面料及９０万件无缝真丝针织内衣项目、真丝宽幅面料及特种绣花装饰绸技改项目、高档真丝梭织服装技术改造项目、年产１１０万件高档丝针织服装项目。项目建成后服装、真丝宽幅面料和天然纤维针织面料产能将分别增加４５０万件、２６０万米和６００吨。

　　公司产能增加的同时将对新产品开发和销售两个层面提出更高的要求，如果新产品开发和市场推广不力，公司盈利能力将受到影响。

　　６、净资产收益率下降风险

　　本次发行及募集资金四个项目完成后，发行人的净资产及固定资产将大幅增加，将相应增加年折旧费。由于利用本次募集资金扩大丝绸生产能力是一个渐进的过程，同时建设厂房需要一定的建设期，其产生效益也需要一定的周期，因此，短期内存在由于净资产的大幅增长导致公司净资产收益率下降的风险。

　　７、应收账款发生坏账风险

　　２００７年末、２００８年末、２００９年末发行人应收账款净额分别为１９，９４３．５８万元、２０，１２７．５４万元、１７，２３９．２３万元，占流动资产的比例分别为４０．０１％、４０．８９％、３８．９１％，占总资产的比例分别为２１．８２％、２１．９４％、１９．３７％。随着生产经营规模的扩大及新项目的实施，公司的应收账款可能会进一步增加，并且，国际金融危机导致了部分客户不同程度经营风险的加深。如果不加强对应收账款的管理，会造成因款项无法收回而导致公司发生坏账损失的风险。

　　８、劳动力成本上升的风险

　　近年来，我国劳动力成本不断上升，根据国家统计局的数据，２００６年、２００７年、２００８年全国城镇单位在岗职工平均工资分别同比增长了１４．４％、１８．７％、１７．２％，２００９年前三季度较２００８年同期增长了１２．４％。

　　发行人所处行业为劳动力密集型产业，２００７－２００９年，发行人的员工平均月工资分别为２，１１９．４４元、２，１２９．２７元和２，６６３．２７元，其中２００８年和２００９年分别比上年增长了０．４６％和２５．０８％。预计未来我国劳动力成本将继续上升，将对公司的业绩产生一定影响。

　　９、股市风险

　　公司股票的市场价格不仅取决于发行人的经营业绩和发展前景，还受到政府经济政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理因素等诸多因素的影响。因此投资发行人的股票，有因价格波动而遭受损失的风险。

　　二、其他重要事项

　　截至招股说明书签署之日，发行人正在履行和将要履行的，合同金额在 ５００ 万元以上或虽未达到５００万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同包括：销售合同，与工商银行(4.66,-0.24,-4.90%)、中信银行(6.59,-0.46,-6.52%)、农业银行、中国银行、农业发展银行等签订的抵押借款合同及与非关联方企业加西贝拉压缩机有限公司签订的合计３，０００万元的对外担保合同。

　　发行人没有尚未了结的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件或受到行政处罚的事件。

　　公司控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼情况。

　　第六节 本次发行有关机构及发行时间安排

　　一、本次发行有关当事人

　　二、本次发行的重要日期

　　第七节 备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及《审计报告》；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）《法律意见书》和《律师工作报告》；

　　（六）《公司章程》（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件

　　文件查阅时间：每周一至周五上午９：００－１２：００，下午２：００－５：００。

　　文件查阅地点：