二〇一〇年四月公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、江苏澳洋科技股份有限公司2010年度非公开发行Ａ股股票相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。本次非公开发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

　　3、本次非公开发行股票数量为不超过3，600万股（含3，600万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

　　4、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于第三届董事会第二十五次会议决议公告前20个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于9．31元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

　　5、本次发行的募集资金项目为“收购玛纳斯新澳特种纤维有限公司60％的股权”、“人造纤维工程技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”，募集资金净额不超过人民币26，529万元。

　　释义

　　在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、粘胶短纤行业具有良好发展前景

　　2009年中国经济持续快速增长，全年增长率达到8．70％1（1数据来源：Wind资讯）。当年粘胶短纤市场也迎来新一轮景气行情，全年粘胶短纤行业上下游都呈现出上涨的局面。根据世界银行在2010年3月发布的最新《中国经济季报》预计，2010年中国ＧＤＰ增长率将达到9．5％。宏观经济的持续增长为粘胶短纤行业的发展提供了良好的外部环境。

　　粘胶短纤取自天然纤维素纤维，经过化学与机械方法加工而成，可以自然降解且不会像合成纤维那样给环境带来二次污染。随着人们购买力和生活水平的提高，以及审美意识和环保意识的增强，粘胶短纤“源于棉而优于棉”的优点更加突出。粘胶短纤的吸湿性、透气性、悬垂性、抗静电性、易于染色、华贵亮丽等优异的性能，使其成为纤维市场上最具有竞争力的纤维品种之一，粘胶短纤行业在未来的发展前景良好。

　　2、差别化粘胶短纤是粘胶短纤未来的发展方向

　　目前，我国粘胶短纤产品主要是常规化粘胶短纤。而发达国家实力较强的粘胶短纤企业极为重视新品种、新技术的开发，产品向高技术、高性能、差别化方向发展。一般来讲，差别化粘胶短纤较普通粘胶短纤的强度、伸度等指标要好，在纤维的曲卷度、白度、以及各种物理指标均匀度上也要优秀，其在纺纱过程中的可纺性也要优于普通粘胶短纤。因此，差别化粘胶短纤多被用在制造高档面料和对纤维性能要求较高的医疗、护理、卫生纱布用品等领域。

　　我国粘胶短纤行业的发展时间较短，自改革开放至今仅30余年的历史，但在此期间，行业快速成长，世界地位也不断提升。我国目前虽已成为粘胶短纤生产大国，但非强国，尚未真正掌握国外尖端品种的核心技术，差别化粘胶短纤品种的质量不够稳定，粘胶短纤行业的研究和开发实力有待进一步增强。

　　3、国家产业政策的支持

　　粘胶短纤行业是国民经济的传统产业，国家产业政策鼓励包括粘胶短纤在内的化学纤维的发展，并大力引导粘胶短纤行业加大技术投入，支持粘胶短纤行业向差别化、功能化粘胶短纤和环保清洁生产技术逐步转变。

　　2007年12月，《产业结构调整目录（2007 年本）》（征求意见稿）将“各种差别化、功能化化学纤维生产”列入鼓励类项目。2009年4月，《纺织工业调整和振兴规划》（规划期为2009－2011年）明确指出：“化纤行业。采用先进适用技术提升传统化纤工艺、装备及生产控制水平，实现聚酯、涤纶、粘胶、锦纶、腈纶等产品柔性化、多样化、高效生产，提高产品附加值。加快多功能、差别化纤维的研发和纺织产品一条龙的应用开发，化纤差别化率由目前的36％提高到50％左右”。2010年4月最新颁布的《粘胶纤维行业准入条件》指出，“鼓励和支持现有粘胶纤维企业通过技术改造淘汰落后产能，优势企业并购重组，提升产业集中度和整体竞争能力”。

　　4、公司主营业务的快速发展使得流动资金需求加大

　　目前，公司是粘胶短纤行业的领先企业之一，已经形成了江苏张家港管理总部（母公司）、新疆生产基地（玛纳斯澳洋、新澳特纤）和江苏阜宁生产基地（阜宁澳洋）并重的战略布局。新疆生产基地粘胶短纤年产能达到11万吨，棉浆粕8万吨，江苏阜宁生产基地粘胶短纤年产能达到13万吨。近期公司子公司阜宁澳洋还参股拥有年产能5．5万吨棉浆粕的甲乙（连云港(7.18,-0.12,-1.64%)）粘胶有限公司。

　　粘胶短纤行业对于技术、资金的要求都比较高，由于规模优势的重要性，小规模生产企业在激烈的市场竞争中很难取得优势。随着国家环保要求的提高，粘胶短纤行业的环保支出逐渐增高，成为企业成本的重要部分。规模优势将为大型粘胶短纤生产企业带来好处，以一定的生产规模和市场容量分摊、消化相应的成本和费用。因此，为继续加强规模优势和增强盈利能力，公司将充分挖掘自身潜能，加大资源整合力度。

　　另外，公司新澳特纤5万吨粘胶短纤项目和阜宁澳洋8万吨粘胶短纤项目于2009年3月和9月相继试生产。一方面，公司业务规模的扩张增加了对流动资金的需求；另一方面，近几年公司资本性支出较大，而公司首次公开发行募集资金已于2008年底之前全部使用完毕，项目投资基本依靠负债建设，并且流动负债比例较大。基于上述原因，公司资金面趋紧，面临一定的偿债压力。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、适应产业发展，实现公司发展战略的需要

　　本次非公开发行有利于公司抓住国家扶持产业发展的机遇，通过内部资源整合，进一步提高公司的粘胶短纤权益产能，增强公司技术水平和创新能力，提升公司的核心竞争力，提高公司在粘胶短纤行业的市场占有率和影响力。

　　2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

　　本次非公开发行完成后将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

　　二、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。本次非公开发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

　　三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值1．00元。

　　（二）本次发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于9．31元／股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

　　（三）本次发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过3，600万股（含3，600万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

　　（四）限售期

　　所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

　　五、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　六、决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　七、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金净额不超过26，529万元，拟用于以下项目：

　　■

　　除收购新澳特纤60％的股权项目外，公司将采用增资的形式向阜宁澳洋提供研发中心所需资金和补充流动资金。募集资金将按上述项目的顺序投入。在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　八、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票不构成关联交易。

　　九、本次发行是否导致公司控制权发行变化

　　本次非公开发行股票数量不超过3，600万股。本次发行前澳洋集团持有本公司25，350万股股份，占本公司总股本的48．56％。本次非公开发行股票完成后，澳洋集团的持股比例下降为45．43％（按发行数量的上限3，600万股测算），仍明显高于本公司目前其他股东的持股数量以及本次拟非公开发行特定对象可认购的股票数量，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。

　　十、本次非公开发行的审批程序

　　本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经2010年4月28日召开的公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　本次非公开发行拟募集资金净额不超过26，529万元，募集资金拟用于“收购新澳特纤60％的股权”、“人造纤维工程技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”。

　　一、收购新澳特纤60％的股权

　　澳洋科技拟通过本次发行募集资金18，000万元收购玛纳斯银天棉业有限公司、刘汉兵、应志勤、鄢陵县永丰纺织有限公司合计持有的新澳特纤6，000万注册资本，占新澳特纤注册资本的60％。

　　（一）新澳特纤概况和历史沿革

　　1、概况

　　■

　　2、历史沿革

　　新澳特纤成立于2007年7月31日，是由自然人刘汉兵出资60万元、鄢陵县永丰纺织有限公司出资40万元设立的有限责任公司，公司住所为新疆玛纳斯县城西工业园区，法人代表刘汉兵，注册资本100万元。

　　2007年10月，玛纳斯澳洋科技有限公司、玛纳斯银天棉业有限公司、自然人刘汉兵、自然人应志勤、鄢陵县永丰纺织有限公司对新澳特纤进行增资，增资后新澳特纤注册资本为1亿元，法定代表人迟健。新澳特纤利用股东投入的资金以及银行借款在玛纳斯县城西工业园区建设5万吨／年差别化粘胶短纤生产线，该生产线已于2009年3月16日发布试生产公告。

　　（二）新澳特纤股权情况

　　1、新澳特纤股权结构

　　截至本预案公告之日，新澳特纤的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、玛纳斯澳洋与应志勤签订的一致行动协议

　　2007年10月17日，玛纳斯澳洋与应志勤签订了《一致行动协议书》，约定：双方同意，对新澳特纤的相应事项，应志勤应与玛纳斯澳洋采取一致行动，即双方在新澳特纤股东会上进行表决时，应志勤应与玛纳斯澳洋表达相同意见。一致行动期间为自协议签订之日起至2008年12月31日。因此，玛纳斯澳洋实际拥有新澳特纤55％的表决权。

　　玛纳斯澳洋与应志勤又分别于2008年12月31日和2009年12月30日签订了《一致行动协议书》，对2009年和2010年相应事项进行规定。

　　3、股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

　　新澳特纤的股东出资协议及公司章程没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。

　　（三）新澳特纤资产权属状况及对外担保和主要负债情况

　　新澳特纤资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。截至2010 年3 月31 日，该公司无对外担保，资产总额为40，377．94万元，其中主要是固定资产28，103．96万元，负债总额为27，725．74万元，其中主要是银行贷款21，000．00万元。