编者按：曾屡次更换大股东的时代科技，如今正深陷这样的资产注入陷阱而不能自拔。不到一年时间，曾因大股东资产注入而连续冲击三个涨停板的时代科技便露出了原形。时代科技刚刚于十月底公布的三季报显示，公司前三季度净利润为101.54万元，其中第三季度亏损额为546.72万元。

　　曾屡次更换大股东的时代科技，如今正深陷这样的资产注入陷阱而不能自拔。

　　不到一年时间，曾因大股东资产注入而连续冲击三个涨停板的时代科技（000611.SZ）便露出了原形。

　　时代科技刚刚于十月底公布的三季报显示，公司前三季度净利润为101.54万元，其中第三季度亏损额为546.72万元。

　　实际上，如果扣除近150万元政府补助所产生的非经常性损益，时代科技今年前三季度已经陷入亏损境地。

　　早在一个月前，时代科技就曾发布业绩预告称，公司今年前三季度净利润预计在50万元至250万元之间，同比下降近九成。

　　时代科技对此解释称，公司参股的浙江四海氨纶纤维有限公司（下称四海氨纶）本报告期内净利润同比大幅下降，从而导致公司净利润同比大幅下滑。数据显示，四海氨纶当期亏损额约为440万元到640万元。

　　时代科技受困资产注入

　　导致时代科技出现亏损的四海氨纶，正是大股东浙江众禾投资有限公司（下称众禾投资）入主过程中带进上市公司的资产。

　　2008年12月8日，在受让时代科技原大股东时代集团所持的3900万股股票的同时，众禾投资与时代科技进行资产置换。

　　众禾投资以其四海氨纶43.42%的股权，与时代科技持有的济南试金集团78.2%和北京时代之峰科技有限公司42%两项股权进行资产置换。

　　在上述交易公告中，时代科技曾分析认为，通过注入氨纶资产，上市公司将“分享四海氨纶的经营收益，提升上市公司经营业绩”，并且“有利于上市公司多元化发展，开拓新的利润增长点。”

　　随后，众禾投资于2009年5月进一步以5390万元的价格，收购时代集团所持的1100万股时代科技，收购完成后，众禾投资持有时代科技5000万股，持股比例15.54%，从而成为第一大股东。

　　正式入主时代科技后，众禾投资于2010年11月宣布进一步向上市公司注入四海氨纶28.8%的股权，使四海氨纶成为时代科技控股子公司，以实现合并报表。

　　上述消息公布后，顶着国内最大的“日清纺”氨纶生产商的光环，时代科技饱受市场各路游资追捧，并连续涨停，三个交易日最高累计涨幅逾30%。

　　然而，半年之后，上述资产注入计划，最终因四海氨纶未能及时取得环保核查文件，以及无法作出准确盈利预测而作罢。

　　消息公布当日，时代科技大跌6.65%。

　　2011年半年报显示，四海氨纶营业收入1.88亿元，净利润只有421.5万元，而在其注入上市公司前的2007年度，公司净利润一度高达4134.33万元。

　　到了第三季度，四海氨纶不仅无法贡献盈利，反而开始侵蚀上市公司的利润，三季报显示，时代科技第三季度的投资收益仅为-629.89万元。

　　更为严重的是，氨纶行业的恶化仍在继续，且并无好转迹象。

　　今年下半年以来，受制于下游纺织服装行业需求的疲软，和主要原材料PTMEG以及MDI价格的持续上涨，氨纶行业盈利已经出现急剧下降，目前大部分企业都处于亏损边缘。

　　但另一面氨纶纤维的产能却仍在不断扩大，据券商分析人士测算，国内氨纶目前产能已达40万吨，且明年还有超过4万吨的产能放量。

　　苦涩的果实

　　糟糕的行业前景，还迫使时代科技放弃了增资四海氨纶，以进一步扩大生产规模的计划。

　　今年8月底，时代科技曾决定与其他股东一起同比例增资3800万美元，用于投资年产10000吨差别化氨纶项目。该计划也于11月9日被迫终止。

　　实际上，在时代科技通过置换注入四海氨纶时，该公司盈利能力大幅下滑的趋势就已经显现。

　　截止到2008年10月底，公司实现营收2.20亿元，与2007年全年2.60亿元的数据相差无几，但当期净利润却只有411.99万元，较2007年底的4134.33万元出现大幅下滑。

　　然而，在2008年12月10日披露的《关于资产置换暨关联交易公告》中，上述数据却没有被公布。

　　不仅如此，在置换四海氨纶资产时，众禾投资还隐瞒了重大诉讼情况。

　　据深交所今年11月4日发布的《处分通知》，众禾投资在置入四海氨纶时，四海氨纶曾因合同纠纷于2008年9月16日对北京大市投资有限公司提出诉讼，而且涉讼金额高达1.1亿元，这一事实被有意隐瞒。

　　时代科技实际控制人濮黎明等11名董监高成员也因此而受到深交所“通报批评”的处罚。

　　利好背后的阴霾

　　类似的资产注入隐患，同样存在于上海梅林身上。

　　今年9月，上海梅林定向增发方案获得通过，公司预计以10.60元的价格，发行约1.42亿股，拟募集资金15亿元，用于收购大股东控制下的冠生园集团旗下食品类资产。

　　其中包括爱森公司100%股权，正广和网购56.5%股权，老外食公司主业经营性资产并增资，以及补充流动资金。

　　由于爱森公司的主营业务为生猪屠宰和肉制品加工，因此在申万食品饮料行业分析师赵金厚看来，本次收购会提高“梅林在屠宰加工和肉制品业务上的技术能力和市场地位，将进一步完善公司的产业链。”

　　在猪肉价格居高不下的背景下，上海梅林借助收购爱森公司，构建完整的生猪产业链，也被市场认为是重大利好，复牌当天即告涨停。

　　值得注意的是，生猪养殖和加工与氨纶行业一样，存在着显著的周期性特点。

　　在2007年出现爆发式增长后，猪肉价格曾一路走低，2009年初的两个月内，猪肉价格甚至一度暴跌逾30%。

　　过度下跌导致大量养殖户退出之后，猪肉价格自2010年以来再度出现强势上涨，但同样的周期变化也再度出现。

　　据商务部最新发布的数据显示，国内猪肉价格自今年9月中旬以来，已经出现连续第七周下降，累计降幅达6.4%。

　　然而，在作出相应业绩预测时，赵金厚却并未考虑到生猪行业已经出现的降价风险，其认为“2012年生猪价格不会有明显回落”，而且未来三年上海梅林的毛利润将分别达到1.55亿元、2.82亿元和3.28亿元。

　　“上市公司扩张主营业务并不是什么坏事，但在分析情况的时候也应该为投资者考虑到相应的风险因素，不能光说好的不说坏的。”上海某私募圈人士对此表示。

　　事实上，卖方分析师类似的“过于乐观”现象，几乎普遍存在于每一次的资产注入方案之时。

　　在时代科技注入氨纶资产时，海通证券行业分析师邓勇就曾预测，“最差的时候已经过去”，在其看来，2010年时代科技的业绩将借助于四海氨纶股权的置入而实现大幅增长。

　　根据邓勇预测，时代科技2008-2010年的每股收益分别为0.11元、0.12元和0.22元，但实际上，2009年时代科技的每股收益仅为0.04元，2010年为0.07元，而今年前三季度更是只有0.003元。

　　与一般行业相比，煤炭类上市公司无疑是资产注入预期最为集中的板块之一。而各大机构在憧憬资产注入时也同样保持着一贯的乐观态度。

　　早在2010年借壳之初，大有能源便被各大卖方研究机构的分析师们赋予了资产注入的光环，公司股价也因此而节节攀升。

　　兴业证券分析师刘建刚认为，大有能源对于二级市场的投资者而言，“更大的吸引力在于持续注入”，义煤集团在重组报告书关于消除同业竞争的承诺正是其主要依据。

　　同样的观点几乎出现在海通证券、招商证券、山西证券等每一家机构分析师的报告之中。而各大机构对于大有能源的盈利预测和推荐评级也在此基础上作出。

　　然而，几乎所有的卖方研究员都没有考虑到未来资产注入，给义煤集团现有资产和人员带来的冲击和影响，以及由此而产生的注入阻力。

　　“上市公司的利益不可能因为后续资产注入而发生根本变化，国企首先考虑的必然是职工稳定问题，二者之间只能博弈出一个相对合理的平衡点，既要兑现大股东的承诺，又要尽量减小资产注入对集团的影响。”上海一位长期从事国企改制的并购界人士分析指出。

　　在其看来，此前大同煤业注入资产的一波三折正是反映了这样的博弈过程，而最终的结果也将会被其他类似煤企所参考。

　　尽管被分析师们一致看好，但与大同煤业已经展开实质性资产注入不同的是，义煤集团走出的第一步却是收购一个濒临破产的亏损公司，而这对于投资者而言似乎并不是什么好兆头。

　　时代科技弃增资核心资产 11高管因信披违规遭深交所处分

　　有分析认为，大股东其实就是有风险时要上市公司一同分担，出现较大利润时又要独自享受

　　11月9日晚，时代科技（000611）公告称，公司将终止此前8月份刚刚通过的，对参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称：四海氨纶）增资暨关联交易的议案。而四海氨纶正是控股股东众禾投资当初入主时代科技时注入的核心资产。

　　据了解，今年8月27日，时代科技称，根据四海氨纶的经营发展需要，注册资本拟由原来的4000 万美元增加到7800 万美元，用于其年产10000 吨差别化氨纶建设项目。进而，时代科技、众禾投资（控股股东，董事长濮黎明持股77%）与濮黎明独资持有的晓一公司共同签署了《浙江四海氨纶纤维有限公司增资协议》，三方按持股比例对四海氨纶进行增资，增加注册资本3800万美元，其中时代科技因持有四海氨纶43.415%股份，所以应认缴1649.8万美元。

　　当时公司表示，该项目预计2012年1月投产，达产年利润总额约为14879.9万元，同时差别化氨纶建立规模的扩大有利于公司生产氨纶的规模化，降低生产成本，提高公司的利润，成为公司重要的利润增长点。

　　不过，这个被公司寄予厚望的项目，却在增资协议签署2个多月后遭到抛弃。

　　对此，时代科技表示，今年以来，由于受国外经济疲软、国内宏观调控等因素影响，我国纺织企业普遍面临经营困难，导致氨纶的市场需求下降，产品价格下跌，公司董事会认为在氨纶行情不明朗前，不适合对外投资，故终止对浙江四海氨纶纤维有限公司的同比例增资。

　　这意味着，在当初签署增资协议时，四海氨纶的产品价格正处于低位。这时，大股东便拉上上市公司一同投资，而当四海氨纶的产品在10月底持续走高后，大股东又将上市公司一脚踢开。

　　对此，有分析师表示，时代科技大股东的这种行为，其实就是有风险时希望上市公司能一同分担，而一旦出现较大的利润，便想独自享受。

　　随着时代科技放弃增资四海氨纶，上市公司对于核心资产的持股比例也将进一步降低，同时减少氨纶价格回暖带来的收益。

　　此外，11月3日，因时代科技未“如实披露拟置入资产四海氨纶涉诉情况、未如实披露关联交易、未如实披露收购资产存在的关联方资金占用”这三大信息披露问题，导致公司11位高管遭深交所处分。其中便包括时代科技现任董事长兼总经理濮黎明、公司现任和时任董秘等。上述三大未如实披露的问题也均是在濮黎明携四海氨纶入主时代科技后发生的。

　　2011年三季报显示，公司净利润101.54万元，同比减少94.93%；基本每股收益0.0032元。对此，有会计师表示，时代科技业绩下降主要原因是公司的仪器仪表公司被卖，而新核心资产四海氨纶的盈利能力远不及被大股东卖掉的仪器仪表公司。

　　时代科技：三大“不实披露”被查 大股东资本游戏曝光

　　“未如实披露拟置入资产四海氨纶涉诉情况、未如实披露关联交易、未如实披露收购资产存在的关联方资金占用。”日前，深交所用三个“未如实披露”，揭开了时代科技（000611）自2008年12月以来的多项违规行为。为此，交易所对时代科技和包括公司现任董事长兼总经理濮黎明、公司现任和时任董秘、公司时任独立董事在内的11位现任和时任高管，给予通报批评的处分。

　　而伴随着这些违规行为的发生，时代科技股票在二级市场上走出了一波又一波的“配合”行情。公司原第一大股东时代集团则借此机会，顺利完成股份套现，从上市公司中抽身而去。

　　四海氨纶：未披露涉讼

　　交易所在《处分决定》中指出，2008年12月10日，时代科技披露《资产置换暨关联交易公告》，时代科技以所持济南试金集团有限公司78.2%股权以及北京时代之峰科技公司42%股权，置换浙江众禾投资公司所持浙江四海氨纶纤维有限公司43.415%股权。但该公告未如实披露拟置入资产四海氨纶因合同纠纷于2008年9月16日对北京大市投资有限公司提出诉讼，涉讼金额达1.1亿元的事实。

　　然而，正是这个中国最大的“日清纺”氨纶生产企业四海氨纶，成为市场炒作时代科技的一大“题材”。

　　在时代科技公告前两天，公司股票即告涨停，公告当天复牌再涨逾3%。此时回看行情，时代科技恰恰由此拉开了一波上涨行情，仅8个多月，就从低点2.3元一路上涨至7.18元，涨幅高达212%。

　　巧的是，在时代科技公告翌日，也就是2008年12月11日，公司时任第一大股东时代集团持有的2762.23万股股改限售股解禁。此后的大宗交易显示，2009年1月6日、1月12日、1月14日，时代集团分3天4笔交易以3.5元的均价就将全部解禁股减持殆尽，套现9694.23万元。

　　在众禾投资接替时代集团成为公司控股股东后，四海氨纶又掀起了新波澜。2010年11月10日，时代科技公告，公司拟以每股6.66元的价格定增增持四海氨纶股份至72.25%，公司股价连续2天一字涨停，并于11月12日创出9.16元的新高。然而，2011年5月5日，公司又宣布终止本次定增购买资产暨关联交易的重大资产重组。

　　时代之峰：未披露关联关系

　　在时代之峰42%股权的一段有意思的“旅程”中，时代科技则未如实披露关联交易关系。

　　2008年12月31日，时代科技以14469.38万元账面值将时代之峰42%股权置换给当时公司潜在第二大股东众禾投资，浙江众禾后又分别以2500万元将其持有的时代之峰22%股权转让给自然人张会本、20%股权转让给时代新纪元；2009年11月28日，张会本将其持有的时代之峰全部股权以2500万元价格转让给时代新纪元；2009年12月28日，时代新纪元将其持有的时代之峰9.23%股权以1200万元转让给北京时代正方投资顾问有限公司。

　　根据交易所查明的情况，时代新纪元是时为公司大股东时代集团公司关键管理人员控制的企业；时代正方也是时代集团的关联方，但公司在披露上述事项时，从未提及关联交易关系。在这期间，众禾投资完成了将时代之峰42%股权“甩卖”套现5000万元的过程。

　　旭成置业：未披露资金占用

　　2010年2月，时代科技以其持有的济南时代试金试验机有限公司100%股权置换绍兴县旭成置业72.86%股权实施完成。交易所查明，时代科技在相关公告中未如实披露旭成置业应收控股股东浙江众禾的子公司浙江绍兴昕欣纺织有限公司1037.61万元非经营性往来款项，并因此构成关联方资金占用的事实。截至2010年8月底，昕欣纺织才归还全部款项。

　　2010年8月11日，公司公告称，暂停旭成置业两房地产项目，原因是这两项目处于安昌历史古镇，政府要对古镇进行建设规划。2011年4月17日，投资者最终等来的是公司宣布政府收回该土地使用权的消息。时至今日，公司土地被收回的补偿款还没有结果。不过记者发现，在置换当初，公司就知道该土地政府有规划，公司当时称：“该土地地处安昌镇古镇开发入口处，是绍兴县安昌镇规划区中心。”并以此为卖点，认为土地增值幅度更大。

　　与之相应，二级市场上，公司股价从2010年1月28日的6.11元涨至2010年4月22日盘中最高点8.45元，涨幅为38%。

　　记者注意到，就在公司宣布置换旭成置业期间，2010年4月13日和15日两天，时代集团通过大宗交易，以每股6.93元的均价抛售1600万股时代科技股份，套现11072万元；随后又在4月20日以每股6.93元的均价抛售1229万股，套现8516.97万元。时代集团最终手中仅余166.36万股，完成从上市公司中抽身之举。