浙江诸暨A股上市公司最后一个“国退民进”的浙江富润，曲线MBO正在推进当中。浙江诸暨惠风投资有限公司(下称“惠风投资”)作为唯一的竞标人，拟斥资5.29亿元，拍得原诸暨国资全资控股的富润集团81%的股权。

　　5月20日，浙江富润发布《详式权益变动报告书》，惠风投资的股东背景浮出水面，系包括董事长赵林中在内的浙江富润多位在职高管。

　　富润集团以3607.42万股、25.64%的持股作为浙江富润的第一大股东，这亦是该集团名下主要的优质资产。赵林中等高管团队将通过惠风投资间接持有浙江富润股权约为2922万股，市值约合3.89亿元(以浙江富润5月19日收盘价13.32元估算)。较之5.29亿元的投资额，看上去是一笔不太划算的买卖。

　　在上述收购中，平均月薪仅有4775元的赵林中等上市公司高管层、2010年净利润仅11.8万元的惠风投资，为了此项收购拟向银行举债4.3亿元。

　　借道惠风投资

　　惠风投资成立于2008年8月6日，注册资本为1.47亿元，实收资本为1.03亿元。惠风投资的第一大股东为赵林中，其以5345万元的认缴注册资本，持股36.43%。赵林中正是浙江富润现任上市公司董事长。

　　除赵林中外，惠风投资的另外18个自然人股东亦多为浙江富润在职高管，包括上市公司副董事长、总经理傅国柱出资1238万元、持股8.44%；副董事长陈黎伟出资892万元、持股6.08%，副总经理应叶华出资976万元、持股6.65%；董事、财务总监王坚出资795万元、持股5.42%；董事赵育出资360万元、持股2.45%，以及监事会的郭晓映、蔡育清等。经向浙江富润某高层求证，其余未在上市公司任职的自然人股东如杨陆军等系富润集团高管。

　　惠风投资近三年的审计财报显示，该公司盈利状况颇不景气。据诸暨天阳会计师事务所的数据，该公司2010年的净利润仅为11.8万元，比2009年的净利98万元更低。

　　在5月17日，斥资5.3亿元摘牌富润集团81%的股权之前，惠风投资还投资餐饮、地产、煤炭、混凝土等行业的6个公司，但投资金额均不大。

　　举债“收购”

　　1997年上市的浙江富润，既是诸暨历史上的第一只A股，也是纺织板块第一股。该公司旗下业务横跨纺织、交通基础设施及热电工程、旅游、印染、百货等领域。

　　2010年7月，诸暨市人民政府决定启动富润集团的国有企业改制工作；2011年3月，诸暨市政府将富润集团81%的股权挂牌转让；5月17日，惠风投资作为唯一的竞价人斥金5.29亿元摘牌。诸暨市国资委已和惠风投资签订了《成交确认书》和《股权转让合同》。

　　浙江富润历史年报显示，作为国企上市公司，高管层的薪资并不高。以2010年为例，董事长赵林中年薪仅5.73万元，这意味着，其在上市公司领取的平均月薪仅为4775元；副董事长傅国柱、陈黎伟的年薪分别为6.26万元和6.45万元；财务总监王坚的年薪为6.51万元。

　　赵林中等上市公司高管何以有能力拿出数千万元设立惠风投资？一位不愿具名的惠风投资的自然人股东、浙江富润在职高管在接受本报采访时称，“我哪来那么多钱呢？都是问亲戚朋友借的嘛！”

　　据《详式权益变动报告书》，惠风投资用以收购的约5.3亿元资金来源于自有资金和与并购相关的其他融资方式。根据其与中国工商银行诸暨支行、交通银行绍兴分行、中信银行股份绍兴诸暨支行和浙江上峰建材有限公司签订的相关借款意向书，将可能筹得合计4.3亿元资金用于转让价款的支付。

　　以浙江富润5月19日收盘价13.32元估算，惠风投资用5.3亿元的资金买下主要资产约为3.89亿元的股票，每股折合18.14元，相当于溢价36%，可谓出手阔绰。换言之，只有当浙江富润的股价涨至18.14元时，惠风投资的收购在账面上才可“保本”。

　　而银行又缘何愿意贷款给惠风投资进行这笔高溢价、高风险的收购呢？浙江富润一高管解释：一方面，惠风投资目前仅是摘牌，还未付款，银行只是有贷款意向，最终还需要相关方面批准，由于改制工作受到诸暨市政府的支持，届时可以请当地其他上市公司进行担保贷款；另一方面，浙江富润上市公司并不是富润集团的全部资产。

　　富润集团官方网站显示，其总资产22亿元，职工1.1万人。除了浙江富润外，该集团还跻身公路收费，参股旅游、地产、福利事业、建材、水泥、化工等行业。但上述公司高管坦陈，“虽然集团也有一些土地和厂房，但并没有太大亮点的优质资产。”

　　值得一提的是，浙江富润为发起人股东的上峰水泥借壳 S*ST恒立(000622.SZ)仍在胶着中，尽管截至2010年期末，上峰水泥并未成为S*ST恒立的第一大股东，但已有前任员工进驻后者高管层；此外，浙江富润持股2.9%的绍兴银行亦有上市规划。