本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2010年4月23日以通讯方式发出会议通知，于2010年4月28日上午在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室召开。会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

　　一、审议通过《公司2010年第一季度报告》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　二、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经自查董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ 股）的条件。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　经认真审议，逐项通过以下议案：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值1．00元。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过3，600 万股（含3，600万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。本次非公开发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　5、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于9．31元／股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　6、限售期

　　所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　7、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　8、上市地点

　　限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　9、募集资金数量及用途

　　本次发行募集资金净额不超过26，529万元，拟用于以下项目：

　　■

　　除收购新澳特纤60％的股权项目外，公司将采用增资的形式向阜宁澳洋科技有限责任公司提供研发中心所需资金和补充流动资金。募集资金将按上述项目的顺序投入。在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　10、决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交股东大会审议，如本次非公开发行方案获股东大会审议批准，还需中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过《2010年度非公开发行股票预案》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

　　为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等事宜；

　　2、批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同；

　　3、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议等；

　　4、在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；

　　5、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；

　　6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行具体方案作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；

　　9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《前次募集资金使用情况报告》

　　公司《前次募集资金使用情况报告》如实反映了公司截至2009年12月31日的前次募集资金使用情况。报告经江苏公证天业会计师事务所有限公司审核并出具了苏公Ｗ［2010］Ｅ1154号鉴证报告。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于收购玛纳斯新澳特种纤维有限公司60％股权的议案》

　　公司拟通过非公开发行股票募集资金18，000万元收购玛纳斯银天棉业有限公司、刘汉兵、应志勤、鄢陵县永丰纺织有限公司合计持有的玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司60％的股权（占玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司注册资本的60％）。

　　同意公司分别与玛纳斯银天棉业有限公司、刘汉兵、应志勤、鄢陵县永丰纺织有限公司签署附生效条件的股权转让协议。

　　本议案的详细内容，见《2010年度非公开发行股票预案》第二节之“一、收购新澳特纤60％的股权”。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于对阜宁澳洋科技有限责任公司增资的议案》

　　公司拟通过非公开发行股票募集资金8，529万元，向本公司控股子公司阜宁澳洋科技有限公司单方面增资。其中，2，529万元用于“人造纤维工程技术研发中心建设项目”，6，000万元用于“补充流动资金”。

　　同意本公司与阜宁澳洋、叶荣明、程言俊签署增资协议。

　　本议案的详细内容，见《2010年度非公开发行股票预案》第二节之“二、人造纤维工程技术研发中心建设项目”和第二节之“三、补充流动资金项目”。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《非公开发行所涉及资产评估有关事项的说明》

　　公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司，对玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司截至2010年3月31 日的资产进行评估，并出具了评估报告。公司董事会认为：

　　江苏中天资产评估事务所有限公司，是具有证券业从业资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司及新澳特纤无关联关系，也不存在现实的和预期的利益或冲突，具有独立性。

　　公司在调查了解的基础上，聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定。本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估目的是公司拟向特定对象定向增发股份募集资金，以购买新澳特纤60％的股权，本次评估即对上述经济行为所涉及的新澳特纤的股东权益价值提供参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别等基础上，未来收益预测具备谨慎性。

　　评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。本次交易价格合理，对股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　十一、审议通过《关于续聘2010年度审计机构的议案》

　　续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2010年度财务会计审计机构。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》

　　决定于2010年5月18日14：00在张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦十一楼会议室召开2010年第二次临时股东大会，会议议题及相关事项见《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。

　　同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。