本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易事项：全资子公司南泰显示转让持有的诺诗兰公司15%股权。

交易价格：不低于经国资监管机构备案的资产评估值加评估基准日到挂牌起始日期间经审计确认的权益增加额之和。

本次交易将在相关国有资产监管部门备案后，在南京产权交易中心挂牌交易。受让方将通过公开征集方式产生，不涉及关联交易。

南泰显示持有的诺诗兰股权权属清晰，不存在权利瑕疵。

一、 交易概述

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称"公司"或"南纺股份"）第六届七次董事会于2010年4月28日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于同意南京南泰显示有限公司出让其所持有的南京诺诗兰户外用品有限公司15%股权的议案》。（表决结果：同意11票，反对1票。）

董事会同意公司全资子公司南京南泰显示有限公司（以下简称"南泰显示）对外出让南京诺诗兰户外用品有限公司（以下简称"诺诗兰"）15%股权。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司为南泰显示出具的立信永华评报字（2010）29号《股东部分权益价值评估报告书》，截至2009年12月31日，南泰显示拟转让的诺诗兰15%的部分股东权益价值评估值为517.85万元。

本次对外出让股权的基本情况为：

1、交易标的：全资子公司南泰显示持有的诺诗兰公司15%的股权。

2、权属状况说明：南泰显示所持诺诗兰股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

3、诺诗兰公司发展沿革

诺诗兰成立于2003年5月23日，原名为南京诺诗兰服饰有限公司，初始注册资本100万元，其中南泰显示出资75万元，股权占比75%，南京金斯服装有限公司出资25万元，股权占比25%。李瑞萍任公司执行董事，黄耿任总经理。

2004年4月8日，南泰显示将其持有的40%的股权、南京金斯服装有限公司将其持有的25%的股权转让给3位自然人李瑞萍、黄耿、谢代玉。转让后，南泰显示出资35万元、李瑞萍出资22.5万元、黄耿出资30万元、谢代玉出资12.5万元。同意李瑞萍辞去公司法人代表和执行董事职务，由黄耿出任执行董事和法人代表。

2007年5月28日，谢代玉将其持有的12.5%的股权转让给黄耿，并将注册资本增加至300万元，其中南泰显示出资75万元、黄耿出资150万元、李瑞萍出资22.5万元、李伟出资52.5万元。

2008年1月23日，黄耿将其持有的公司150万元出资额以200万元价格转让给南京边城体育用品有限公司（以下简称"边城体育"），同时注册资本增加至1500万元，变更后，南泰显示出资225万元、边城体育出资1200万元、李瑞萍出资22.5万元、李伟出资52.5万元。2008年4月2日，诺诗兰正式更名为南京诺诗兰户外用品有限公司。

2009年12月9日，李瑞萍、李伟将持有的诺诗兰所有股权全部转让给边城体育。

经过历次股东、法人变更及增资扩股，目前诺诗兰的注册资本为1500万元，股权结构如下：

股东名称 出资额 出资比例

南京南泰显示有限公司 225 15%

南京边城体育用品有限公司 1275 85%

合计 1500 100%

现有股东具体情况为：

南京南泰显示有限公司： 2001年7月在南京高新技术产业开发区成立，注册资本5200万元。法定代表人：单晓钟。该公司经营范围为电光源、显示器等高新技术电子产品的研制开发、生产经营和销售。目前南泰显示为南纺股份全资子公司。

南京边城体育用品有限公司：2002年5月在南京市建邺区江东中路303号3幢1单元1503室成立，注册资本1615万元。法定代表人：黄耿。该公司主营业务为服装、帐篷、睡袋、鞋帽、箱包、五金工具、劳保用品的销售及售后服务。

4、诺诗兰最近三年主要财务数据（经审计）：（单位：万元）

2007年 2008年 2009年

总资产 3067.73 5995.43 6269.02

净资产 350.06 2455.30 2674.02

销售收入 4693.66 9334.99 11817.16

净利润 105.76 505.23 225.75

5、交易标的的评估情况：

（1）评估师事务所：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司

（2）评估基准日：2009年12月31日

（3）评估方法：成本法

（4）评估结果：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对南泰显示持有的诺诗兰15%的股东权益价值进行了评估，评估基准日2009年12月31日。根据评估师事务所出具的立信永华评报字（2010）29号《股东部分权益价值评估报告书》，诺诗兰股东全部权益账面价值2674.03万元，评估价值3452.36万元，评估增值率29.11%，南泰显示持有的诺诗兰15%的部分股东权益价值评估值为517.85万元。（评估详细情况参见附件评估报告全文）

二、子公司出让股权的目的

1、股权出让有利于兑现投资收益，实现股东价值最大化。诺诗兰在过去几年中虽然实现了连续盈利但是利润微薄，也未给与股东合理的现金回报。本次股权将转让有利于兑现投资收益。

2、股权出让有利于控制项目投资风险。随着国内户外用品市场竞争日趋激烈，国外优势品牌进入中国市场不断加速，诺诗兰面临着日趋复杂的市场环境及前所未有的经营困难。诺诗兰控股股东边城体育拟深度整合诺诗兰在品牌推广、产品研发、采购供应、销售零售及资金管理等方面的资源，南泰显示作为参股股东在上述深度整合过程中不具有控制权。考虑到全球金融危机的影响仍未消退，诺诗兰今后的经营发展进入成熟期尚需要一定时间的考验。因此此次股权转让将有利于南泰显示控制项目投资风险。

三、本次股权转让的方案

南泰显示将以评估报告书为依据，拟以不低于经国资监管机构备案的资产评估值加评估基准日到挂牌起始日期间经审计确认的权益增加额之和转让其持有的诺诗兰15%的股权。

由于南泰显示为南纺股份全资子公司，根据国资监管部门的相关规定，本次股权转让行为将在公司内部审批程序完成后，报南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（以下简称"国资集团"）备案、审批，然后在南京市产权交易中心对外公开挂牌转让。根据江苏省国资委《关于规范企业国有产权转让信息发布工作的通知（苏国资[2008]61号）》的规定，本次挂牌转让参考价格将不低于经国资监管机构备案的资产评估值加评估基准日到挂牌起始日期间经审计确认的权益增加额之和。本次交易受让方将公开征集，通过协议或竞价方式产生。在同等条件下，诺诗兰现有股东具有优先受让权。

四、本次股权转让对南泰显示（南纺股份）的影响

1、由于南泰显示在诺诗兰持股比例不高，对诺诗兰公司不存在实际控制，本次股权出售不会影响南泰显示和南纺股份的合并报表范围。

2、本次股权转让对南泰显示、南纺股份的持续经营能力和盈利能力没有重大不利影响。

3、自2003年诺诗兰成立至2009年12月31日，南泰显示累计对诺诗兰投资225万元。根据资产评估结果，本次交易产生的净利润将超过南纺股份最近一个会计年度经审计合并报表净利润（2009年度）的10%，预计交易将会对公司2010年合并报表非经常性损益项目产生影响。

五、其他需要说明的事项

截至公告发布日，诺诗兰仍有未偿还的南纺股份代垫货款565.11万元，经与诺诗兰公司协商，该公司承诺于2010年5月17日之前偿还所欠南纺股份货款565.11万元，并按照年息7.8%支付欠款利息。

特此公告。