本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　保定天鹅股份有限公司第五届董事会第四次会议于2010年5月3日以电话方式发出会议通知，并于2010年5月7日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《继续推进年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目建设的议案》：

　　《年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目（又称Ｌｙｏｃｅｌｌ项目）》经保定天鹅股份有限公司第二届董事会第十次会议审议通过，在获得国家相关部门批准后，于2003年3月28日，保定天鹅股份有限公司与德国吉玛公司（Ｚｉｍｍｅｒ）签订了“30000吨／年溶剂法纤维素短纤维技改项目”成套技术设备引进合同。2003年4月12日公司第二届第二十三次董事会审议通过拟将“粘胶长丝废气治理技改项目”中的老生产线废气治理改造项目的资金2931万元的用途变更为用于“30000吨／年溶剂法纤维素短纤维技改项目”的前期工作，2003年9月21日公司2003年度第一次临时股东大会审议通过保定天鹅股份有限公司变更募集资金用途的议案和关于Ｌｙｏｃｅｌｌ项目签订重大合同的议案。以上事项公司均已做了相关公告。

　　合同签订后由于非典的原因及人民币对欧元汇率高居不下，特别是2003年11月以来持续上升，使项目投资大幅度增加，审慎权衡额外投资所产生的风险给项目预期收益造成的影响，合同当时难以履行。后德国吉玛公司（Ｚｉｍｍｅｒ）分拆解体。另外，为此项目购置的土地已办理土地使用权证，土地使用权终止日为2054年1月16日。公司一直在积极寻找合作伙伴，寻求各种可行的方式。

　　公司从实际情况出发，通过积极与外商、设计院等相关部门的协商与洽谈，降低了项目建设和投资风险，目前具备了项目正常推进的基础条件。同时对市场情况包括生产、用量、价格等进行深入调研，密切跟踪，掌握了市场信息，为项目的尽快落实打下良好基础。

　　Ｌｙｏｃｅｌｌ短纤维具有聚合度高、结晶度高、取向度高等结构特点， Ｌｙｏｃｅｌｌ具有干、湿强度大，初始模量高，在水中收缩率小，尺寸稳定性好等特征，它优异的吸湿性和混纺性能等特性，是其它的化学纤维品种都不能比拟的；Ｌｙｏｃｅｌｌ采用溶剂法生产，实现了清洁生产。因此，Ｌｙｏｃｅｌｌ短纤维是可持续发展的纺织原料。如今Ｌｙｏｃｅｌｌ短纤维产品已不再是仅仅作为棉花或羊毛的替代品，它经过高科技予以变性或改性，形成差别化纤维，拥有特殊的物理性能和化学性能，可以纯纺，也可以混纺，用以改善织物的结构和性能，提高了织物的使用价值。交联型Ｌｙｏｃｅｌｌ短纤维可利用Ｌｙｏｃｅｌｌ短纤维的原纤化倾向开发另外一些产品，比如现在市场上流行的水洗、砂洗、桃皮绒、虎皮绒，这是其它任何纤维都不具备的特性。

　　本项目属国家高度关注的节能减排高新技术项目，实施本项目对推进国内纤维素纤维产业技术进步和产业升级具有十分重要的意义，且填补了国内空白，为众多的下游企业提供了质优价廉的纺织原料，具有良好的社会效益。

　　Ｌｙｏｃｅｌｌ项目总投资138405万元，拟分Ａ、Ｂ两条生产线，每条生产线年产15000吨Ｌｙｏｃｅｌｌ短纤维，本项目生产产品以交联型Ｌｙｏｃｅｌｌ短纤维为主，视市场需要也可以生产普通型Ｌｙｏｃｅｌｌ短纤维或增加生产漂白和消光产品。Ｌｙｏｃｅｌｌ项目有关情况详见公司同日刊登的《保定天鹅股份有限公司对外投资公告》。

　　Ｌｙｏｃｅｌｌ项目根据国家对企业国债项目的有关管理规定完成了对项目的技术和设备的招投标工作。

　　此议案尚须经公司2010年度第二次临时股东大会审议。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2010年度第二次临时股东大会的议案》（详见保定天鹅股份有限公司召开2010年度第二次临时股东大会通知）；

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于Ｌｙｏｃｅｌｌ项目签订重大合同的议案》：

　　2010年5月5日，保定天鹅股份有限公司与奥地利ＯＮＥＡ公司在保定签署年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目的技术诀窍转让协议和ＥＥＳ合同（设备供应、工程设计、技术服务合同），此协议和合同交易标的旨在引进溶剂法纤维素短纤维的生产技术，包括外方提供的设备、工程设计和技术服务等。涉及金额为34468745．00欧元。

　　交易对方情况：

　　名称：ＯＮＥ－Ａ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ａｕｓｔｒｉａ ＧｍｂＨ

　　住所：奥地利Ａ－4840 Ｖｏｅｃｋｌａｂｒｕｃｋ Ｗａｒｔｅｎｂｕｒｇｅｒｓｔｒａｓｓｅ 1 Ａ

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人： Ｓｔｅｆｅｎ Ｒ． ｚｉｋｅｌｉ

　　注册资本：35000欧元

　　主营业务：主要从事化工、机械和工厂工程设计，提供技术服务。

　　合同主要条款：

　　一）、合同价格和支付方式

　　卖方提供的所有项目（年产15000吨合同工厂的所有标有“卖方”的货物（包括备件）、基础工程设计文件、“设计批准”、“施工批准”阶段文件和技术文件，在卖方国家的技术培训和在中国为合同工厂提供的技术服务和技术诀窍转让的合同总价为：34468745．00欧元，设备价格、工程设计费和技术服务费、技术诀窍转让都以信用证方式分三次支付。

　　二）、合同生效条件

　　1、收到中国相关机构批复

　　2、董事会批复（监事会）

　　3、开立工程设计费的全额信用证

　　4、开出技术诀窍的全效信用证，和支付15％预付款。

　　5 、双方共同书面声明技术诀窍和设备合同已生效。