收购前政府批准以“零资产”收购，五年后重新鉴定企业价值为4.3亿元。河北省保定市的老牌国企保定依棉集团因为在改制中涉嫌国有资产流失，今天，原依棉集团董事长汪利娟和外方收购公司负责人朱之霖等四人在保定市中级人民法院开庭受审。

　　其中，汪利娟被诉五项罪名：合同诈骗罪、国有公司滥用职权罪、国有公司人员失职罪、贪污罪和挪用公款罪，朱之霖等三人被诉合同诈骗罪。

　　今天早上不到八点，在保定中院门口看到已经有大批警察在维持秩序，除了有旁听证的，其他人员被禁止入内。据悉，整个庭审将持续两天。

　　职工集体步行进京

　　依棉集团是有着50多年历史的老国企，上个世纪八九十年代，企业曾辉煌一时。

　　2003年，依棉集团与注册在英属维尔京群岛的亚纺公司达成并购协议，以零对价将100%股权出让，通过“整体打包出售”的方式，由亚纺公司整体并购，企业从国有企业转为外商独资企业。

　　据职工反映，改制之时，依棉集团管理层描绘了很美好的未来：分离优良资产实现海外上市，并以依棉为平台，并购3至5家国内纺织企业，争取5年内使年销售额达到15亿元，把依棉打造成中国纺织业的“旗舰”企业。

　　管理层还一再保证，“外资企业要和我们原来国有企业那样，要继续缴纳员工‘五险一金’，你外资如果不承认这一条，我根本就不能同你谈。这在合同书中已经确定下来了，请大家放心。”

　　但5年过去后，职工发现，工资条上虽然显示着养老保险、公积金个人应缴部分按月正常缴纳，但从住房公积金管理中心查询，自2004年4月起企业并没有给职工缴纳公积金，2004年起，职工也从未收到过养老保险缴纳回执单。

　　除了养老保险和公积金外，职工还一直被拖欠经济补偿金，并购后三年内累计投入约5000万美金的承诺也没落实，更让职工担心的是，还可能面临着大批被裁的问题。

　　2009年，职工多次向市政府反映上述问题，并在2009年3月底，数千名员工集体步行到北京“旅游”。2009年4月，汪利娟被停职，随后因涉嫌国有公司人员滥用职权罪被逮捕。

　　改制被控合同诈骗

　　据参加庭审的人士告诉记者，改制不完全是零收购。

　　2004年2月，双方确认企业的转让价格为两亿多元，并签了一份补充协议。只不过两亿多元的出让收入要按照职工代表大会的决定，对5000多名离退职工和9000多名在职员工进行安置。也就是说，虽然外方无需支付两亿元的对价，但应该承担员工安置的责任及企业债务。

　　但检察院认为改制就是一场诈骗。参加庭审的人士告诉记者，检察院指控，改制中汪利娟等四人多次商量，在不出资的情况下收购依棉集团。而收购方亚纺公司其实是个空壳公司，四人按照各自的分工，谎称亚纺公司是香港上市公司中策投资公司的子公司，冒用中策投资公司的名义收购依棉集团。

　　后来，四个人多次商量，采取由外方股东朱之霖假意中止谈判的方法，迫使依棉集团与其签订了收购合同。而在收购合同中，中策投资公司又改为中国策略投资公司，并伪造了存款证明和资金证明，最终形成“零收购”。

　　检察院认为四人不出资就骗取了依棉集团的所有权，后来经过鉴定，企业价值为4.3亿元。

　　因为改制事发，汪利娟的滥用职权等违法违规行为也被指控。

　　其中包括，汪利娟没有经过董事会和保定市国资局的同意，就借给依棉集团北京服装分公司资金5000多万元，事后给国家造成损失3000多万元。另外，还给北京的两家子公司借款七八百万，检察院认为构成国有公司人员滥用职权罪。

　　此外，汪利娟还从法国加鲁出版公司手中购买了《魅力》杂志的版权，版权费大概是150万，而事实上，国内的发行刊号当时并没有申请到。检察院指控汪利娟构成国有公司人员失职罪。

　　另外检察院还指控汪利娟犯贪污罪和挪用公款罪。企业改制过程中，汪利娟将依棉集团账外资金20多万元和6000美元隐匿起来，改制后，又指使财务人员将部分资金拿出来用在外资企业，检察院认为构成贪污罪。此外，还有一笔款项借个私人使用，检察院指控犯挪用公款罪。

　　律师做无罪辩护

　　检察院指控的四个人汪利娟、朱之霖、马晓琳和程健，原本是中欧管理学院的同学。据悉，1999年至2000年上学期间，朱之霖担任香港上市公司中策投资公司大中华区副总裁；2003年，离职至加拿大大都会集团、亚纺公司担任高管。

　　参加庭审的人士告诉记者，今天的庭审进行的是法庭调查阶段，从庭审情况看，亚纺公司的确注册在英属维尔京群岛，它的母公司也注册在英属维尔京群岛，翻译成中文的名字叫中国策略投资有限公司，常被简称中策公司，让许多人误解为就是香港上市公司中策投资公司。

　　到底是正常的国企改制还是合同诈骗参加旁听的人士告诉记者，有的被告的辩护律师做无罪辩护。法庭上，对于五项罪名的指控，汪利娟辩称：“我没有诈骗，也没有贪污。”

　　朱之霖在法庭上则表示：“我来的目的不是诈骗，我也不是今天才来中国，我在中国的收购市场上十年了，收购了百户以上企业。同学之间合作纯粹是情谊，不存在合谋。”

　　据了解，2005年改制后的依棉公司曾与香港上市公司中策投资公司接触过、谈判过，双方签订了意向书，中策投资公司公告了欲收购事项，但最终没了下文。

　　2008年，依棉集团又转投到中国境内最大的国有纺织企业中纺工贸有限责任公司怀抱，双方签订合作协议，约定中纺在保定徐水建设新厂、安置约2100名原企业员工。

　　知情人士称，香港上市公司收购受阻与当年外方股东无法履行三年内引进五千万美元的承诺原因是一样的：依棉集团改制并没有得到商务部的批准，河北省政府虽然批准为改制后公司办理工商登记，但无法办理外汇账户，外资进不来。

　　今天，在公司门口碰到的职工说，公司已经停工一年，八月份可能进入破产程序。新厂发展如何职工并不乐观。

　　截至发稿时，庭审仍在继续。