对于服装主业江河日下的金飞达跻身“掘金者”行列，市场报以热烈追捧——公司股价连续4天涨停，至今稳在高位。

　　作为金飞达的控股股东，江苏民企帝奥集团无疑是涉矿大军中极为激进的一员，其左手掌舵金飞达，右手操控国创能源，着力打造“能源+矿产”两大资本平台。在眼花缭乱的资本运作和股权融资的背后，其资金链压力日渐浮现。更为蹊跷的是，在金飞达、国创能源酝酿重大收购时，总有南通方面的资金精准“潜伏”获利。

　　记者试图通过剖析“帝奥系”的矿业投资脉络及其融资运作手法，揭示其矿业投资背后的虚实冷暖，提醒投资者关注此类投资的风险。

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　　矿业投资频现“蹊跷”

　　无论是受让鑫宝矿业和大渡河矿业各52%股权，还是揽入云南卡西矿业45%股权，金飞达的涉矿之路一直伴以了市场质疑之声。

　　2012年12月25日，金飞达及其关联方帝奥投资与鑫宝矿业原股东签订股权转让框架协议，拟分别受让鑫宝矿业52%和28%的股权，鑫宝矿业其余20%股权由李达森所有，金飞达受让52%股权的价款为1800万元。同时，金飞达与帝奥投资拟分别受让大渡河矿业52%和28%的股权，对应的转让价分别为1320万元和710万元，大渡河矿业其余20%股权同样由李达森保留。

　　鑫宝矿业拥有大荒坡金矿采矿证，生产规模为2万吨/年，矿区面积2.6636平方公里，已建成日处理矿石300吨和500吨两条生产线，尚未正式投产。大渡河矿业所属的鱼公洞金矿已有采矿证，生产规模1.5万吨/年，矿区面积0.318平方公里，选厂生产规模为日处理原矿石300吨，目前已开始试生产。两个金矿若要正式投入生产，尚需取得相应的环境及安全生产许可等审批。

　　低价收购的表象背后，是标的资产的高额负债。资料显示，截至2012年9月30日，鑫宝矿业资产为1.61亿元，负债为1.87亿元，净资产为-2606万元，2012年前9个月净亏损2210万元，而鑫宝矿业曾借道信托融资，所欠中融信托借款本金及利息约1.1亿元。大渡河矿业情况类似，截至2012年9月30日，公司资产9303万元，负债1.03亿元，净资产-1071万元，2012年前9个月净亏损461万元。

　　据资料，标的资产的转让方均系浙江人。有浙江商界人士对记者表示，李达森做事低调，在全国各地拥有多项矿业资产，但由于矿业项目投入较大，资金运转上可能出现困难。

　　对于金飞达而言，其后续仍面临较大的资金投入。由于标的资产均有较多负债，金飞达和帝奥投资表示，将以不限于增资、担保等方式提供资助，解决目标公司负债、流动资金等问题。此外，李达森与帝奥投资承诺，在正式转让协议签订之日起12个月内，或标的资产正常运营达到预期时，同意将所持股权以公允价值全部转让给金飞达。而截至2012年三季度末，金飞达账面资金仅2.36亿元。

　　在此之前，金飞达已于2012年7月正式揽入云南卡西矿业45%股权。记者仔细推敲，发现该项收购也存在不少蹊跷之处。根据金飞达2012年初的公告，卡西矿业前身为盐边恒殿工贸，主营锰矿开采，北京兴嘉盈持有85%股权，金聚洋持有15%股权。卡西矿业拥有1个采矿权和3个探矿权，探明锰矿储量为662万吨，尚未投产。截至2011年10月31日，卡西矿业账面净资产为-114.3万元。评估结果显示，卡西矿业评估值达2.54亿元，45%股权的交易价格确定为1.1亿元。

　　较罕见的是，尽管成为卡西矿业第一大股东，但金飞达并不介入经营，仅充当了财务投资者的角色。根据协议，交易完成后，该矿将承包给兴嘉盈经营，后者保证在4年内使金飞达收回原始投资成本1.1亿元。若兴嘉盈在4年内累计实现净利润超过2.45亿元，承包期满时应将超额利润的50%奖励给承包方，剩余净利润再按股权比例分配。此外，未来4年卡西矿业运营所需资金，全部由兴嘉盈以股东长期无息借款的方式提供，金飞达概不参与。

　　“这项交易类似于一项融资安排。”市场人士分析指出，相当于金飞达为卡西矿业提供了一笔为期4年的委托贷款，而标的资产盈利前景并不明朗，金飞达获得超额收益的可能性很小。

　　2011年4月8日，中融信托设立了“恒殿股权收益权投资集合资金信托计划”，资金规模为1亿元，用于受让兴嘉盈持有的恒殿工贸70%股权收益权。根据约定，信托期限内，兴嘉盈持有恒殿工贸股权比例不得低于70%，不得以任何方式进行处置。恒殿工贸即是卡西矿业的前身。

　　信托业人士对记者表示，根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定，信托公司设立的信托期限不得少于1年，合同中设有提前终止条款的，一般也需在信托计划设立满1年后才能提前终止。而金飞达与兴嘉盈签署的股权转让协议签订日是2011年12月25日，如果上述信托计划仍在存续期，则标的资产的股权当时应处于质押状态，而金飞达在公告中却并未提及，涉嫌信息披露违规。

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　　帝奥系资金链“疑云”

　　帝奥集团的矿业版图相当庞杂，所需资金甚巨，对其资金链的考验不言而喻。而中融信托在金飞达矿业收购以及帝奥集团信托融资中担当的角色，也颇为耐人寻味。

　　将视线转向金飞达的控股股东江苏帝奥集团，一个更庞大的“能源+矿产”版图轮廓初显。长袖善舞的帝奥系双线作战，一手掌舵金飞达，一手操控国创能源，对其资金链的考验不言而喻。

　　资料显示，2011年3月，帝奥集团旗下帝奥投资斥资1.42亿元受让了3550万股ST国创（即国创能源）股份，占总股本的9.4%，成为其第三大股东。此后，随着ST国创原前两大股东益峰源、青海中金陆续减持，帝奥投资自动升任第一大股东。2012年3月，帝奥投资指定神煤投资出资3亿元，增资ST国创旗下的贵州阳洋矿业，以使后者达到贵州煤矿整合平台的要求。

　　2012年5月，国创能源推出重大资产重组方案，拟通过定向增发募资39.4亿元，用于增资江苏帝普，向美国田纳西THC煤矿股东EXCEL收购TPI、增资TPI和补流动资金，帝奥集团旗下的盛晖投资承诺，将认购不低于25%的增发股份。增发完成后，帝奥的持股比例将由9.4%升至26.8%。由此推算，帝奥集团需付出的认购资金约10亿元。

　　一个疑问由此而来：面对资金密集型的能源及矿产领域，帝奥集团如何筹措巨额的资金需求？

　　帝奥集团网站显示，其涉足产业包括服装、房地产、矿业、股权投资和高科技产业等领域，是一家多元化经营的大型企业集团。据金飞达2012年11月的一则公告披露，帝奥集团注册资金为3077.7万元，王进飞持有60%的股权，其他股东持有40%的股权。2011年度，帝奥集团实现营业收入16.7265亿元，净利润为1.2761亿元。截至2011年12月31日，该公司总资产36.84亿元，净资产17亿元。显然，对于负债率高达54%的帝奥集团，撬动数十亿元的资本运作，不啻于一场冒险的豪赌。

　　从融资渠道看，帝奥集团将股权融资应用到了极致。其近年来一直重复着“质押—解押—再质押”的循环融资。目前，帝奥投资所持国创能源3550万股股权，以及帝奥集团所持金飞达的几乎所有股权，均处于质押状态。

　　此外，2012年3月，中融信托发起设立“融源7号”和“融源8号”两款信托产品，发行规模均为5000万元，预期年收益率10%。其中，“融源7号”所募资金将用于受让南通帝奥持有的中泰创展14.45%股权对应的股权收益权，资金用于云南金平县铁矿的矿山建设工作。“融源8号”所募资金将受让南通帝奥所持中泰创展14.5%的股权收益权，资金用于内蒙古牙克石市紫石多金属矿的收购、勘查、探转采以及矿山建设工作。

　　可见，帝奥集团的矿业版图相当庞杂，所需资金甚巨。正是在此背景下，金飞达前两大股东帝奥集团、金飞马曾于2012年初披露，计划在未来一年内，分别减持不超过1500万股、800万股股份，占总股本的比例分别为7.46%和3.98%。不过，截至目前，帝奥集团尚未减持，金飞马则出售了620万股股份。

　　一个颇为蹊跷的“联结点”是，前述鑫宝矿业、兴嘉盈、帝奥集团的信托融资计划，均指向同一受托方中融信托。

　　据记者查询，中融信托与帝奥旗下的中泰创展关系非同一般，两家公司原本同归于资本“大鳄”中植集团麾下。2010年，中植集团将中融信托控股权出售给经纬纺机(10.86,0.38,3.63%)，但其仍位列第二大股东。中泰创展是一家全国性连锁典当企业，亦是中植系所属企业。中融信托在金飞达矿业收购，及帝奥集团信托融资中担当的角色，耐人寻味。

　　市场人士认为，一直以来，不少民企热衷投资金融业，其一是看好金融业发展前景，为获取丰厚回报，但另一意图则是通过股东身份在融资方面获得便利，助力资本运作，其间隐藏着不少风险。

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　　南通系资金精准“潜伏”

　　从金飞达到国创能源，在其股价飞涨前后，“南通系”资金频频精准出击获利，究竟是巧合还是另有隐情？

　　在披露金矿收购事项之后，金飞达股价连续4天涨停。但值得注意的是，在2013年1月7日的最后一个涨停日，金飞达成交金额高达3.55亿元，创出其上市以来的最大日成交量。大智慧superview资金流显示，金飞达当日资金净流出4078.98万元，占总成交额的11.49%。据当日龙虎榜，游资在获利后大举撤退。其中，卖出席位前两名为中投证券南通姚港路营业部、华泰证券南通姚港路营业部，分别卖出2968万元和1384.2万元。而金飞达所在地便是江苏南通。

　　另一巧合的现象是，在金飞达公告收购鑫宝矿业、大渡河矿业当日，即2012年12月28日，中投证券发布了一份“唱多”的研报，给予金飞达“推荐”的投资评级。据查，这是2012年以来券商针对金飞达的唯一一份研报。

　　该研报指出，根据协议安排，上述交易完成后，金飞达将拥有权益黄金资源储量10.7吨，按照框架协议安排，未来12个月内，江苏帝奥与李达森承诺将持有的大渡河矿业与鑫宝矿业合计48%的股权转让给金飞达，即不考虑现有矿山增储情况，金飞达权益资源储量未来将进一步提升到20吨。以山东黄金(37.08,0.65,1.78%)、中金黄金目前单吨黄金资源储量对应1.3亿元左右的二级市场市值做参考，金飞达12个月内权益资源储量明确可达到20.5吨，中投证券由此估计金飞达12个月内市值可以到达26亿元左右。

　　而如前文所述，1月7日金飞达的第一大卖出席位便属中投证券。

　　再看国创能源。ST国创于2012年2月8日起停牌筹划资产重组，5月7日披露定向增发收购煤矿资产方案后复牌，之后连续5个交易日涨停。而早在停牌前的7个交易日内，ST国创股价已累计上涨了19%。

　　据计算，2012年一季度，ST国创实际交易日仅17天。但其一季报显示，公司前十大流通股股东榜单出现了5张新面孔，包括自然人肖亮雄、王根意，以及法人南通伟泰置业、瑞富时代投资和重庆国际信托。值得一提的是，一季度持有ST国创264.16万股股份的南通伟泰置业，同时也是金飞达的第三大股东，其早在2010年便“进驻”金飞达，并持续增持。

　　“南通系”资金频频精准出击获利，究竟是巧合还是另有隐情？

　　从经营情况看，自从2008年5月22日上市之后，金飞达的业绩迅速变脸。2007-2011年度，公司分别实现净利润6116.67万元、5032.94万元、2894.73万元、1047.71万元、1054.84万元。从募投项目看，距上市已有4年多，金飞达3个IPO募投项目仅1个建成投产，另一项目截至2012年6月30日的投资进度仅65.57%，还有1个项目至今尚未动工建设。

　　但从股价看，由于涉矿等题材的助推，金飞达目前股价创下近一年半以来的新高，动态PE超过220倍。

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　　“概念运作”露蛛丝马迹

　　从此前的风电概念，到如今炙手可热的矿业投资，帝奥集团不断使主业不济的金飞达沾上热门概念，推动其股价高位运行，以促使股权融资及收益最大化。

　　从金飞达近期另一项股权转让交易看，帝奥集团在资本运作上颇为善于精打细算。

　　2012年11月3日，金飞达对外披露，拟以1724万元的价格将所持的中航虹波风电20%股权转让给控股股东帝奥集团。

　　资料显示，虹波风电设立于2007年6月，注册资本8523万元，主营风力发电设备。2011年度，虹波风电合并报表营业收入为3.17亿元，净利润610万元；截至2011年末，公司总资产为4.4亿元，净资产1.03亿元。2012年前8个月，公司并表营业收入3051万元，亏损1967万元；截至2012年8月末，公司总资产5.07亿元，净资产8340万元。

　　按照成本法评估，虹波风电（母公司）在评估基准日的总资产评估值为4.38亿元，净资产为8624万元，评估增值率14.53%。经交易双方协商，中航虹波20%股权的作价定为1724万元。

　　金飞达称，根据虹波风电当期较不理想的经营情况和整个风电行业未来发展的较大不确定性，经公司与控股股东充分协商，达成上述股权转事宜，本次交易产生的损益约为109万元。

　　据查，2008年11月，上市仅半年的金飞达公告，以1680万元收购控股股东帝奥集团持有的虹波风电28%股权，切入方兴未艾的风电领域。当时，帝奥集团还承诺，若虹波风电2008年度、2009年度出现亏损，帝奥集团以现金补足相应的投资损失，或以1680万元向金飞达回购虹波风电28%的股权。该公告发布后，投行研报纷纷看好风电业务，并猜测帝奥集团可能进一步向金飞达注入风电资产。

　　从二级市场看，金飞达2008年5月22日上市首日收报14.6元，此后一路下跌，至当年10月末跌至4.5元左右。在涉足风电前后，公司股价强势回升，此后5个月内累计涨幅逾2倍。

　　2010年5月，中航重机披露，子公司中航世新以现金方式对虹波风电增资2842万元。本次增资完成后，中航世新持有总股本的29.6%，变身为第一大股东。本次增资前，金飞达和帝奥集团分别持有虹波风电28%和5%的股权。根据增资及后续股权安排，帝奥集团退出，金飞达的持股比例变为20%。

　　值得一提的是，当时中介机构对虹波风电的资产评估采用收益法，评估后净资产为6633万元，增值额为979.84万元，增值率为17.33%。中航世新当时还承诺，与其他股东共同为虹波风电上市创造条件，如因中航世新对虹波风电的控股或合并报表原因，导致虹波风电无法上市，则中航世新有义务与其他股东协商一致，提出解决方案，排除上述障碍，以确保具备上市条件。

　　虹波风电网站介绍，公司拥有国内首家流水线式风电塔筒生产工艺流程，现已成长为国内外知名、业内认可的专业风电设备制造厂商，除了与大唐电力等五大电力公司合作外，还与华润、华锐、富士重工、美国GE、西班牙GAMESA等国际知名风电企业建立了长期稳定的业务合作关系，市场份额逐年扩大。

　　从风电行业的大环境看，行业景气度的确不容乐观。但从虹波风电的技术优势、股东背景及上市预期看，金飞达在此时出售股权很可能错失财富增值的机会，届时的赢家可能变成帝奥集团。此前，大股东将资产注入上市公司“孵化”，培育成熟后适时“回购”并扶持上市的套路，在资本市场屡见不鲜。