获得的一份未公开的专项审计报告显示，海欣股份控股子公司存在大量“账外账”，涉及金额上亿元]

　　作为一家上市二十多年的老牌纺织企业，上海海欣集团股份有限公司(下称“海欣股份”，600851.SH)正在逐步收缩纺织业务，转而投向医药行业和“金融投资”领域。转型升级的战略让海欣股份备受资本市场青睐，近期股价也保持了上涨趋势。

　　但一份未公开的专项审计报告显示，海欣股份控股子公司存在大量“账外账”，涉及金额上亿元。另外，该子公司财务负责人也已于2014年11月被公安机关立案。

　　查阅海欣股份2011年至2014年的年报及审计报告发现，审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙)均为公司出具了标准无保留意见的审计报告。有关控股子公司财务问题及司法介入进展，海欣股份及中介机构并没有进行过相关风险提示。

　　“上市公司控股子公司财务人员个人账户长期有大额公司款项往来，明显涉嫌违反会计法规和证券法规。”浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师对《第一财经日报》表示，上述行为可能导致上市公司投资者合法权益受损。

　　秘密审计

　　海欣股份1993年上市，上海松江洞泾工业公司目前是公司第一大股东，持股比例为7.51%。海欣股份股东持股非常分散，公司第二大股东上海玩具进出口有限公司、第三大股东申海有限公司持股比例分别为3.73%、3.36%，其余股东持股比例均不超过1%。

　　同时，海欣股份旗下有大量控股、参股公司，其中纺织类占多数。在2014年年报中，公司披露的控股子公司多达26家，其中就包括南京海欣丽宁长毛绒有限公司(下称“南京长毛绒”)，海欣股份持有南京长毛绒53%的股份，是其控股股东。

　　2013年底至2014年初，一场秘而不宣的专项审计在南京长毛绒低调进行。正是这场遭遇“重重阻力”的内部审计，暴露了海欣股份及下属企业的资金“体外流转”。

　　“集团领导：我们接受委托，对南京海欣丽宁长毛绒有限公司常务副总经理于承延进行离任审计，在审计中我们发现公司有重大违法违规问题。”这是2014年1月8日，海欣股份审计室出具的一份《南京海欣丽宁长毛绒有限公司的专项审计报告》(下称《专项审计》)。

　　审计之初，一笔26万元的业务在抽查时引起了检查人员的注意。2012年12月31日，财务经理葛红梅和时任常务副总于承延签字授权了一笔26万元的现金付款，这笔现金报销的凭证是葛红梅个人银行账户2011年12月向自然人马某支付现金的凭条。

　　经查，葛红梅的农行卡2011年存入货款及废毛款1774.08万元，当年12月葛红梅从中支取26万元，但2012年12月葛红梅又从公司财务账上报销了26万。对于这一问题，葛红梅没能给出合理解释。

　　葛红梅的农行卡于2008年开卡使用，通过能够获得的流水清单，内审人员发现2011年至2013年9月的近三年时间中，葛红梅农行卡资金流水金额上亿元。其中，资金存入403笔，金额达5383.2万；支出265笔，金额5383.22万元。

　　简而言之，通过上述检查内审发现两大问题：第一，葛红梅涉嫌侵占公司款项；第二，大量公司货款资金进出葛红梅私人账户。

　　经进一步调查发现，公司出纳鲍某的私人银行卡中亦有大笔货款进出，统计2011年至2013年8月底流水清单，货款进出金额在3600万元以上。审计发现，仅在2011年至2013年9月间，南京长毛绒公司财务至少9000万资金，是通过公司财务经理和出纳的私人银行卡进行收付，并与私人款项混用。

　　隐而不宣

　　如果不是葛红梅被立案，上市公司的小股东们或许很难知道还有过这样一轮内部审计。这份2014年1月份完成的内部专项审计，没有在随后公布的2013年年报中体现，也没有在2014年年报中体现。

　　一份《立案告知单》显示，2014年11月7日，南京市公安局江宁分局宣布对“葛红梅涉嫌挪用资金案”予以刑事立案，立案编号为江公(经)立告字[2014]10192号，江宁分局经侦大队负责办理该案。

　　尝试联系海欣公司董秘了解情况，被公司电话总机工作人员告知，年报中披露的电话并不能直接联系到董秘，因董秘在其他地方办公，还需要拨打另外的总机号码，再转接联系董秘。经多次尝试并未能与董秘取得联系。

　　不过，南京长毛绒公司内部人员证实了上述消息。公司内部人士告诉《第一财经日报》，葛红梅确实已经被公安机关立案，公司内部暂时没有进行责任追究等安排，目前还在等待公安机关的调查进展。“不在公司上班了，已经离职了。”上述人士称，葛红梅在2013年就已经离职。

　　海欣股份一位机构投资者代表对《第一财经日报》表示，有股东代表就上述“账外账”情况向海欣股份审计机构众华会计师事务所及两位签字会计师进行沟通，希望引起重视，对海欣股份的财务状况进行彻底查证，并做出真实反映。

　　但会计师事务所的回复，并没有解决投资者的疑问。“会计师事务所针对我们反映和查询的回复函主要结论是‘经过我们对此事件全面调查，详细了解了事件处理过程和底稿，确认海欣确实对此事项已做了适当整改’。”上述投资者代表认为，公司财务问题是2014年1月专项审计结果暴露出来的，如果海欣股份确实已经整改，那么公司2011年以来的财务报告都需要进行调整。但是查阅上市公司公告，并未看到有关调整财务数据的信息。

　　“公司货款从私人账户进出，已经违反《会计法》对‘真实性’的要求。如果不是单纯的贪污或侵占，那么公司高管一定知情，甚至‘默许’，这也同样违反《公司法》和税法的相关规定。”财税专家汪蔚青对本报表示，无论是从性质上，还是从9000多万的金额上看，专项内部审计查出的事项都应该进行相应披露。她认为，上市公司聘请的会计师事务所可能会因为证据不完整等原因，没办法在公司年报及审计报告中写出具体的金额，但是至少应该将相关事项给予一定的风险提示。

　　“现实中有的企业有‘账外账’，来源主要是不需要发票的客户支付的销售款项，开支主要用于支付某些无法取得发票的经营费用、高管或员工的奖金等。”汪蔚青表示，南京长毛绒的大笔货款通过私人账户进行流转，实际上就是“小金库”，存在着偷逃增值税、公司所得税、个人所得税等可能性。

　　厉健介绍，《公司法》第171条明确规定，公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿，对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。《会计法》第43条对编制虚假财务会计报告的法律责任有明确规定，情节严重构成犯罪的将被追究刑事责任。

　　财报失真

　　上市公司公开披露的财务报告是二级市场投资者进行投资决策的重要依据。然而，“账外账”的存在，可能会直接导致数据失真。

　　年报显示，海欣股份去年营业收入11.1亿元，同比下降12%，归属上市公司股东净利润2.9亿，同比增长345%，不过，扣非后亏损2828.11万。

　　根据公司解释，收入下降主要是公司主业长毛绒纺织业务压缩规模，关闭上海长毛绒公司，纺织板块去年收入5.27亿，亏损达到2472万;净利猛增主要是受益于股市的“井喷”行情——公司去年减持5270万股长江证券(18.30, 0.31, 1.72%)股票，加上其他金融类投资，总计净收益4.28亿元。

　　对于海欣股份而言，子公司南京长毛绒地位特殊。海欣股份持有南京长毛绒53%股份，处于绝对控股位置，海欣股份总裁陈谋亮兼任南京长毛绒董事长，海欣股份常务副总裁王晓菁、副总裁刘林华兼任南京长毛绒董事。

　　南京长毛绒去年收入1.12亿，净利润111.81万元。在海欣股份普遍亏损的纺织板块，南京长毛绒过去多年连续盈利，对海欣股份贡献利润占比较大。以2011年为例，海欣股份营业收入12.62亿，归属上市公司股东净利润3815.39万。南京长毛绒当年公开账面主营业务收入1.89亿，净利润1254.66万，影响海欣股份投资收入664.97万元。

　　由于存在“账外账”，南京长毛绒以及母公司海欣股份的财务数据存在“失真”可能。

　　“财务人员个人账户长期有大额公司款项往来，明显属于账外账，公司不但涉嫌违反会计法规，还涉嫌构成信息披露违法行为，”厉律师称，未依法披露大额公司账外资金往来，意味着这些资金往来很可能“见不得光”，可能存在操控利润或隐瞒关联交易等违法行为，公司涉嫌违反《证券法》193条和《上市公司信息披露管理办法》相关规定。