本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）票面金额、发行规模

　　本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，票面总额为不超过人民币16亿元（含16亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）债券利率及确定方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，具体债券票面利率将由公司与主承销商在发行前根据市场情况协商确定。提请股东大会授权董事会确定和调整发行利率或其确定方式。

　　（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　本次公司债券采用单利按年付息，不计复利，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

　　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。

　　本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

　　（五）担保情况

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。在本次发行的公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

　　根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（八）承销方式、上市安排、决议有效期

　　提请股东大会授权董事会与主承销商在本次公司债券发行前根据市场情况，协商确定选择余额包销或代销方式承销。。

　　在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　三、发行的人简要财务会计信息

　　（1）2012年度合并报表范围未发生变化。

　　（2）2013年度合并报表范围变化情况

　　2013年2月，公司出资设立山南九牧王商贸有限责任公司，持有其100%股权，自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　2013年5月，公司出资设立九牧王（河南）有限公司，持有其100%股权，自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　（3）2014年度合并报表范围变化情况

　　2014年10月，公司出资设立西藏工布江达县九盛投资有限责任公司，持有其100%股权，自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　（4）2015年1-6月合并报表范围未发生变化。

　　（二）最近三年及一期的主要财务指标

　　计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

　　资产负债率=负债合计/资产总计

　　归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出

　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　（三）公司管理层简明财务分析

　　公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　　1、资产负债分析

　　（1）资产分析

　　最近三年及一期末，公司资产情况如下：

　　报告期内，公司总体资产规模保持稳定，其中，流动资产占资产总额比例较高。公司流动资产主要由货币资金、存货和其他流动资产构成，报告期各期末，该三项资产金额合计占资产总额的比例分别为67.90%、67.42%、65.70%和51.98%；非流动资产则主要包括可供出售金融资产、固定资产、无形资产和投资性房地产。

　　2012年至2014年各期末，货币资金占资产总额比例大幅下降，分别为50.94%、30.81%和14.83%，相应的其他流动资产占资产总额比例逐年升高，分别为4.24%、24.62%和39.31%，主要是由于2012年至2014年期间公司提高理财效率，利用闲置资金购买了理财产品导致。

　　报告期各期末，公司存货金额保持稳定并逐步减少，主要系公司销售下降导致存货相应减少所致。报告期内，公司销售收入逐年有所下降，专卖店数量逐年减少，库存相应有所降低。同时，公司通过电子商务平台和平价店等渠道，也适当地消化了部分存货。

　　（2）负债分析

　　最近三年及一期末，公司负债情况如下：

　　公司负债结构中以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负债总额比例分别为100.00%、100.00%、99.14%和99.49%。2012年至2014年公司负债主要由应付票据、应付账款、预收账款和应付职工薪酬构成，该四项流动负债金额占负债总额的比例分别为85.86%、85.07%和89.29%。2015年上半年公司增加了短期借款，2015年6月末短期借款占负债总额的比例为49.72%，由此导致公司负债规模有所增加。2、现金流量分析

　　最近三年及一期末，公司现金流量情况如下：

　　2012年至2014年，公司经营活动现金流量净额逐年有所减少，主要由于净利润下滑导致。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额变化较大。2013年投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少90，489.54万元，主要是公司为提高闲置货币资金的使用效率，购买了理财产品，相关产品尚未到期。2014年投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加26，282.00万元，主要系公司本年理财收益增加以及“九牧王国际中心”投入使用的第二年所购置的固定资产较上年有所减少。2015年上半年购买的理财产品金额较2014年有所减少，导致2015年1-6月投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额变化较大。2013年度较上年度筹资活动产生现金流量净额减少15，086.27万元，下降58.58%，主要是：①2012年公司实施了股票期权激励计划，2013年因部分员工离职回购了部分股票，导致筹资现金流量净额下降5，887.79万元；②2013年较2012年分红增加6，130.79万元；③公司2013年较2012年银行承兑汇票保证金收支差额导致筹资现金流量净额下降3，067.70万元。2015年上半年由于短期借款增加，导致筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债指标情况如下：

　　2012年末至2014年末，公司流动比率基本保持稳定，2015年6月末流动比率下降幅度较大，下降的主要原因为：① 2015年上半年公司新增了短期借款；②2015年上半年公司参股了北京瑞誉金合投资管理中心（有限合伙）以及认购期限在1年以上的理财产品。报告期内各期末，公司流动比率远超过1倍以上，说明公司资产变现能力较强，流动资产能够覆盖流动负债，公司短期偿债能力总体较强。

　　报告期各期末公司速动比率呈逐年下降趋势，主要原因系公司自2013年开始购买理财产品，期末将其列示为其他流动资产，不属于速动资产；其中，2015年6月末公司速动比率下降系同期末流动比率下滑幅度较大所致。

　　报告期内，公司资产负债率均保持在较低的水平，公司整体偿债能力较好，财务风险较低。

　　4、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入呈现下降的趋势，主要系国内服装行业整体不景气，终端消费仍持续低迷，公司放缓了开店进度，并及时关闭了部分效益不好的终端。营业收入2013年较上期减少9，901.75万元，下降3.81%；2014年较2013年减少43，372.02万元，下降17.34%，而公司毛利率保持较高的水平，反映了公司仍保持着强大的核心竞争力。

　　报告期内，公司利润总额和归属于母公司所有者的净利润呈逐年下降趋势。2013年度公司销售收入减少导致利润总额和归属于母公司所有者的净利润下降，分别较上年同期减少11.53%和19.62%，净利润下降幅度大于利润总额下降幅度的主要原因是2013年母公司所得税“两免三减半”优惠政策到期，企业所得税提高；2014年度利润总额和净利润较上年同期分别下降34.48%和34.76%，主要是销售收入减少所致。

　　5、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　目前，服装行业处于转型调整期，消费者需求、商业模式的变化及新的技术对服装行业产生了深刻影响，将改变服装行业的竞争格局。在传统渠道中，大卖场和百货店的销售比例近年来呈现下降的趋势，专卖店和购物中心的销售比例呈现上升趋势；在非传统渠道中，互联网销售近年来发展迅猛。未来，线上与线下的融合将成为行业共同关注的课题，传统服装品牌与互联网服装品牌之间的竞争、合作与并购将全面展开。

　　未来几年，九牧王品牌将继续以“领跑中国男裤，成为商务男装的领导品牌”为品牌愿景，塑造“精致简约”的品牌风格，打造纵向一体化的业务模式。同时，公司还将积极探索服装相关产业的投资，不断推动股东价值最大化。

　　1、提高商品研发能力：九牧王品牌将持续提升自主研发能力，建立与知名设计师的合作关系，逐步沉淀品牌设计元素，形成“精致简约”的品牌风格。

　　2、强化零售运营能力：公司将通过强化零售管理及运营团队，设定零售运营标准，强化样板店铺的商品规划和管理、周间验证等措施强化店铺项目，并通过强化店长培育计划和客户扶持计划提高零售运营的复制能力，形成门店运营的核心竞争力。

　　3、提升商品管理水平：公司将继续深化MD（Merchandising，即商品企划）项目落地，强化商品研发与商品管理之间的联动，使品牌主张及商品能够更好地满足顾客的需求。

　　4、提高快速反应能力：公司将整合供应资源，实现面辅料的战略储备，提高柔性生产能力，实现快速反应，并加大季中补单的比例。

　　5、探索服装相关产业的投资：未来公司将积极探索服装相关产业的投资，将公司打造成一家以服装为主业的综合性集团公司。

　　通过上述公司发展战略的调整和实施，预计未来3-5年，公司盈利能力将进一步提升，有望迎来新一轮的快速发展。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于调整债务结构、偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

　　本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

　　（一）对公司短期偿债能力的影响

　　本次债券发行完成后，合并及母公司报表流动比率、速动比率将进一步提高，公司的短期偿债能力得到增强。

　　（二）对公司债务结构的影响

　　本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，长期债务比例将提高，有助于优化债务结构。

　　五、其他重要事项

　　截至2015年6月30日，公司不存在对外担保情况。

　　截至2015年6月30日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告。

九牧王股份有限公司董事会
二○一五年十月八日