公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案（摘要）内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。

　　与本次发行股份购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，本预案（摘要）涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》，标的资产的审计及评估结果将在《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

　　本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案（摘要）的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方华茂集团和邱建林、倪晨等海聆梦全体股东已出具书面承诺：

　　“本公司/本合伙企业/本人将及时向华茂股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，给华茂股份或投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

　　本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

　　本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会[微博]立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在华茂股份拥有权益的股份。”

　　同时华茂集团又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6 个月”。

　　重大事项提示

　　一、本次交易的主要内容

　　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　（1）发行股份及支付现金购买资产

　　华茂股份拟向大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦80%的股权，其中：以支付现金的方式收购何余金持有海聆梦股权的80%，以现金和股票各占50%的方式收购上海智笙、上海景嘉、上海创丰持有海聆梦股权的80%，以股份方式收购其他股东各自持有海聆梦股权的80%。

　　根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦100%股东权益收益法预估值为76，163万元，由此海聆梦80%的股东权益预估值为60，930.40万元，华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益暂作价60，930.40万元，最终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

　　由此，华茂股份向海聆梦股东支付股份及现金情况如下：

　　■

　　（2）发行股份购买资产

　　同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权。

　　截至2015年7月31日止，华茂进出口资产基础法预估值为32，002.69万元，最终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

　　由此，华茂股份向华茂集团发行股份情况如下：

　　■

　　华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为华茂股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.46元/股。

　　2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943，665，009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47，183，250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。

　　截至本预案签署日，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

　　（3）上述两项资产收购间的关系

　　本次交易，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，华茂股份董事会、股东大会在审议上述两项资产收购时，将作为发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权相关议案、发行股份收购华茂进出口100%股权相关议案分别进行审议、表决。若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，则不影响另一项已通过华茂股份董事会、股东大会审议的资产收购事项继续实施。

　　2、配套募集资金

　　华茂股份拟通过向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过9，200万元，配套资金用于支付收购海聆梦股权的现金支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等。配套募集资金不超过本次交易总金额的25%。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于华茂股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.22元/股。

　　2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943，665，009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47，183，250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次募集配套资金的发行底价不低于10.17元/股。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套募集资金未能实施或募集不足，公司将自筹资金支付现金对价。

　　若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

　　二、标的资产预估作价情况

　　截至本预案（摘要）签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，正在进行过程中。本次交易以2015年7月31日为评估基准日，对海聆梦采取收益法评估结果作为作价依据参考，对华茂进出口采取资产基础法评估结果作为作价依据参考。

　　根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面净资产约为15，970.97万元，海聆梦100%股东权益收益法预估值为76，163万元，增值额约为60，192.03万元，增值率约为376.88%。由此，海聆梦80%股东权益预估值为60，930.40万元。最终交易作价以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

　　截至2015年7月31日止，华茂进出口账面净资产约为14，522.96万元，资产基础法预估值为32，002.69万元，增值额约17，479.73万元，增值率约为120.36%。最终交易作价以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司未经审计的2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为2014年末归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。

　　本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　四、本次交易是否构成关联交易

　　本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦80%股权，截至本预案（摘要）签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华茂股份收购海聆梦80%股权事项不构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议收购海聆梦80%股权事项时，无需回避表决。

　　截至本预案（摘要）签署日，华茂集团持有华茂股份46.40%的股权，为华茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》等相关规定，本次交易华茂股份发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权构成关联交易，相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

　　五、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易注入的标的资产预估值合计约为92，933.09万元，按调整后发行价格为7.41元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为13，039.25万股。

　　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：万股

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　　六、锁定期安排

　　邱建林、倪晨承诺:“因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起至36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让。”

　　汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创承诺：“因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让”。

　　蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海承诺：“因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的， 则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月的， 其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。”

　　如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　华茂集团承诺：“本公司其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起36个月内不得上市交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”同时又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6 个月”。

　　七、盈利预测与补偿

　　根据华茂股份与海聆梦全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）签署的《盈利预测补偿协议》约定，盈利预测与补偿主要情况如下：

　　1、盈利预测

　　邱建林、倪晨承诺海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5，600万元、6，720万元及8，064万元。盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。在本次交易完成前，若监管机构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期间，则各方同意届时由各自股东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定。

　　2、超过预测利润数的奖励

　　若海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

　　净利润超过海聆梦累积盈利预测数的20%，则超过上述累积盈利预测数120%的部分中的50%可用于奖励海聆梦高级管理人员，奖励金额=（业绩承诺期累计实现的净利润总和－业绩承诺期乙方承诺净利润总和*120％）×50%；每位高级管理人员奖励的具体方案由海聆梦董事会决定。该等奖励应当在对海聆梦三个会计年度累积扣非后净利润专项审计完成后的30日内进行，相应的奖励金额将根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将计入相应期间的管理费用。

　　3、承诺期内海聆梦实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿

　　如海聆梦在承诺期内未能实现承诺净利润，则华茂股份应在承诺期内各年度

　　《专项审核报告》公开披露后向邱建林、倪晨发出书面通知（书面通知应包含当期的补偿金额或股份数），邱建林、倪晨在收到甲方的书面通知后的10个工作日内，向华茂股份进行补偿。

　　海聆梦2015-2017年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际盈

　　利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的80%但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数与实际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。如截至当期期末累积实际净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。前述以现金方式补偿的金额具体按照如下方式计算确定：

　　当期应补偿现金金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－截至当期累积已以现金方式补偿的金额

　　邱建林、倪晨在收到华茂股份的书面通知后的10个工作日内，未向华茂股份支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：

　　当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=（当期应补偿现金金额-当期已支付补偿现金金额）/标的股份的发行价格

　　邱建林、倪晨应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额不冲回。