从Calvin Klein到Jil Sander，卖掉同名品牌以及相关企业的创始设计师历史上也有不少。那么，如果你也计划出售自己的同名品牌，起草协议时要注意什么？

　　要理解时装设计师“名字”有什么样的价值，必须要回顾一下九十年代的Donna Karan。

　　1996年，Donna Karan International（以下简称“DKI”）上市，首发开盘一路飙升到每股24美元。但不少饥渴的股民没有注意到，招股说明书还有这么一项关键条款。Donna Karan的注册商标（往往也是时尚品牌最宝贵的资产），将完全归属Karan和她的丈夫Stephan Weiss——而不是刚上市的DKI。此后，这对夫妻就靠着各类品牌授权协议的版权挣钱。整个九十年代，即便品牌陷入困境，股价直线下跌，Karan和Weiss两人依旧坐拥百万美元身家。1999年，两人共同拥有的公司Gabrielle Studio，凭借版权入账2500万美元。与此同时，DKI所获利润不过1000万美元。

　　这种异常情况只延续到2000年。彼时路威酩轩集团（LVMH）向Karan与Weiss的运营公司出价，最终以稍高于出价、超过4亿美元的价格成交，买走了这对夫妻的品牌商标。此后，Karan离开了她一手创办的品牌。2016年，LVMH将包括商标在内的全部品牌资产，转售给G-III集团，成交价格约6.5亿美元。

　　Karan曾经把这项“卖掉名字”的交易，形容是情绪激动时做出的决定。毕竟，对很多设计师来说，如果希望与商业伙伴联手实现业务增长，他们多少会失去对商标的控制权，而商标往往是他们本人的名字。

　　再看Roland Mouret和Jil Sander。这两位设计师因为与商标的所有者发生分歧离开公司。Mouret后来还是买回了使用他自己名字的权利，Sander则回归自己的同名品牌（还是两进两出），但最终在2013年全身而退。还有Kate Spade。2007年，她和丈夫Andy Spade双双离开了这个最初以两人姓名组成的品牌（取自妻子的名字Kate和丈夫的姓氏Spade），专注于其它项目。而到了2006年要创办新品牌Francis Valentine之前，Kate Spade不得不把自己的姓名改成了Kate Valentine，就是为了让新品牌和原有的Kate Spade区分开。

　　当设计师的名字成为了品牌的最核心力量，尤其是在谜之推崇个体的创意力量、个性能够呼风唤雨的时装界，一个人的“名字”具有的法律含义，极其涉及的相关投资会变得极为复杂。要如何搭建最明智的协议架构？设计师未来要离开甚至终止自己的同名品牌，要注意防止哪类问题？

　　申明自己的权利

　　站在设计师的角度，要解决两个基本问题。第一，虽然用自己的姓名当品牌名，好处确实很多，比如能发挥时装行崇拜个人品牌的魔力，有利于创造一个世代相承的品牌，或是像Ralph Lauren、Yves Saint Laurent那样不断积累品牌的历史财富。但如果品牌创始人不用自己的名字命名品牌，确实能省去不少潜在的法律麻烦。专注时尚行业的律师Douglas Hand指出，“品牌名称要是与家族遗产之类的问题混在一起，处理起来就更加棘手，”他是律所Hand Baldachin Amburgey LLP创始合伙人，该律所曾代理3.1 Phillip Lim、Rodarte、Anna Sui等时装企业客户。

　　第二，不管设计师有没有用自己的姓名作为名称，越早完成所有品类、所有营运所在国家与地区的商标注册越好（包括未来可能涉及的品类与国家地区），尤其是潜在买家出现之前。“谁真正注册了商标，谁就是商标的所有人，” Gail Zauder是专注奢侈品、美妆、零售与服装行业融资咨询公司Elixir Advisors创始人，该公司代理Donna Karan、Joseph Altuzarra和Narciso Rodriguez等企业客户。

　　出售品牌商标

　　就当前市场来看，一旦品牌走到了需要引入投资人或买主才能翻开新篇章的节点，设计师要意识到一点：像Karan那样，把商标和知识产权从运营企业分拆并自己所有的做法，已经不太可能实现了。

　　“事实就是，企业收购时想要获得对其注册商标不可变更所有权，否则没人会投资这家企业，” Zauder表示，“你想给投资者吃定心丸，就要确保未来这个业务还在。如果你做的是设计师品牌，你的名字正好是品牌的名称，那么商标就是这个品牌真正的资产。”

　　“买家想确保买下这家公司，也买下和公司‘IP’有关的一切，因为这才是投资对象的核心资产，”投行Ohana & Co的联合创始人Ariel Ohana表示，该投行曾为Thakoon、Charlotte Olympia、J. Mendel出售事宜提供咨询意见。

　　无论原因如何，自愿与否，设计师如果选择在自创同名品牌与公司出售后离开，想要创办新的业务，可能会面临无法继续使用自己名字以及相关衍生物的境地。

　　比如男装设计师Joseph Abboud。2000年至2010年之间，Abboud首先以6500万美元，将自己品牌的商标，卖给了商业合作方JA Apparel及其母公司。但后来，他与这两家公司发生了一系列漫长而公开的分歧。Aboud当时表示，他以为协议确立了他作为首席创意官对品牌创意的控制权，但合同并没有写明这一点。JA Apparel希望的是，他能继续以个人身份，担任品牌的顾问并推广品牌。后来Abboud离开了公司，但在开创了新品牌Jaz之后，又与JA Apparel在法庭相见了。最终法官在2010年裁定，Abboud可以在与Jaz有关的场合下自由使用自己的名字——但只能用在品牌的描述上，不能在品牌名称或包装上作为商标出现。2013年，Abboud终于和自己的名字“团聚”：Tailored Brands（前身系Men’s Wearhouse，曾聘请Abboud执掌创意大权）最终以9750万美元，收购了Joseph Abboud业务。

　　公开权，以及剥离

　　转让出对自己姓名的控制权的同时，设计师还可以想到更多的方式，保护自己现在与未来不会卷入类似Abboud的诉讼境遇。

　　如今这个年代，时装设计师往往也是知名人物。那么，好好了解一下美国法的“公开权”（Right of publicity）很有必要。公开权，指的是个人对自己的姓名、肖像及其他类似物的商业性利用行为，实施控制或制止他人不公平盗用的权利。万一，设计师什么时候想去真人秀担任评委，或是给电影写剧本当导演呢？“现在的世界不一样了，” Zauder说，“别人对自身形象衍生所有的各种权利，你不可能做那么多限制。”

　　通常情况下，设计师会同意同名品牌使用自己的姓名或肖像来宣传公司。就这一点上，设计师可以努力确保，自己在不构成竞争的领域继续使用自己的姓名，比如出书或是设计家具等活动。比如在2003年，Michael Kors与坐拥亿万财富的纺织巨头曹其峰的募股权公司Sportswear Holdings达成协议，同意该公司对其签名和肖像的独家所有权，同意他“只将Michael Kors作为其合法姓名使用”，及“在不会对公司业务构成竞争的活动”中使用。

　　具体涉及哪些“活动”，也可以列出来。“你可以在 [谈判] 最开始的时候，提前说清楚个人需求，” Zauder说，比如“‘我想出书，我想给剧院、电影、教育类网站做设计’之类……这一点也是我重点给客户强调的。”

　　如果最终与公司分道扬镳，这些提前说出的要求也会发生变化。品牌对设计师姓名与肖像的权利，将会发生哪些变化？比如某位设计师开始担任另一个品牌的创意总监，还有权利在发布会结束时谢幕或是出现在《Vogue》杂志社论内容，来宣传这个新品牌吗？比如John Galliano，他在2011年被解雇之后，就和自己的同名品牌John Galliano没什么关系了，但他依旧会接受采访，在公众场合露面，是为了宣传他如今担任创意总监的品牌Maison Margiela。这些问题都可能变得更复杂，所以要经过缜密考虑和谈判。当设计师离开了自创品牌，虽然很难，还是有可能对相关的权利进行保护的。

　　根据与LVMH达成的协议，Karan还能在同名品牌担任工作的同时，创办新品牌Urban Zen，并使用自己的姓名与肖像宣传新品牌。她无法使用自己的姓名命名现有其它品牌，但可以用“Donna Karan本人倡导的生活理念”这样的表述，因为这样的表述具有充分的描述性，不被视为Karan现今不再拥有的商标衍生品。

　　一票否决权，以及创意独立性

　　设计师还能努力争取和谈判这些权利：比如在同名品牌首次出售后的既定年限内，一票否决此次出售的能力（veto rights），以及首次出价前的优先购买权（Right of first refusal）或优先认购权（Right of first offer）。未来买主或许很难有比首位买主更好的优先级和策略，因此无法阻止涉及价值极高或非常少见的交易发生。

　　设计师还能就创意独立性进行谈判，不仅意味着可以控制市场特定类型的产品打着自己的名号，还能阻止比如商标所有者突然调低品牌价位等事情发生。

　　2011年，Michael Kors公司公开上市时，这位品牌同名创始设计师如愿拿下终身雇佣合同，确保他对所有带有其姓名的产品，拥有“创意和审美风格的控制权”，因为“考虑到实践此类控制权肯定基于商业的合理原因”。Michael Kors的公司还同意，在未征得他本人同意下，不创设新的业务。

　　创意独立性有很大的价值，保护创意独立性用什么形式也很重要。如果品牌被另一家公司收购，这个新买主很有可能会沿袭协定的条款。

　　关键时刻，施加影响

　　当然在实践过程中，谈判既是一门科学也是一门艺术。设计师有了更多出路，在出售全程会拥有更多优势。企业有时可能极需财务救援，承担不起别人提出的出价，但理想状态下，设计师拥有多个利益相关方，还留足时间准备相关条款。

　　Savigny Partners LLP创始人兼执行合伙人Pierre Mallevays表示，“如果你有了一位特别热门的设计师，业务做得特别成功，你就会收获更高的货币受益，也能更好地制定退出计划。” Zauder则表示，“这要看有多少人与你的利益相关，或是你的投资人认为多少人与你利益相关。”

　　“那些没能早早请好优秀顾问的人，更有可能遇到麻烦，”Zauder说，他强调最开始聘请专业领域的代表、律师或投行人士很重要。如果Abboud在与合作企业早年间，拥有他对同名品牌的商标所有权、掌握创意独立性，后来或许不至于摊上这么多法律麻烦。

　　说到底，拥有与创始设计师战略一致的合伙人，才是对品牌最好的保护。这样的合伙人能真正理解，设计师具有的创意愿景才是品牌最宝贵的资产。2003年，当曹其峰的Sportswear Holdings据报以近1亿美元，从LVMH收购了Michael Kors，Michael Kors能不能成为下一个伟大的美国设计师品牌其实无人能知。毕竟在那10年前，他还提交过破产申请。但这段合伙关系，最终促成了公司在2011年的IPO，筹得9.44亿美元。

　　“对设计师来说，最重要的保护措施，就是能卖给一个‘好的买主’，好的买主能恰到好处地影响这个品牌，真正致力于对这个品牌的长期投资，”Ohana表示。“当我们谈论那些成功的品牌，”Mallevays表示，“我们谈的这个品牌背后，那群彼此信任的人。”