2018年12月20日，美盛文化发布公告，宣布终止收购控股股东美盛控股持有的捷木投资50%股权和债权。同一日，上市公司通策医疗也发布公告，宣布3.1亿元收购捷木投资50%股权和债权。

　　相比美盛文化此前3.57亿元的转让价，折价13.17%，如果考虑到这段时间内美盛控股向捷木投资的借款增加了2000万，那么折价将高达18.77%。

　　新浪财经注意到，美盛文化在2018年5月已经向美盛控股支付了3.5亿元，在这种情况下，美盛控股还是解除了交易协议，选择折价卖给通策医疗，其中究竟有什么隐情呢？

　　美盛文化终止关联收购 标的降价11%卖给通策医疗

　　1月9日，美盛文化回复了深交所的关注函，对终止收购捷木投资的事项做出说明。称由于捷木投资未能在约定期限内完成股权转让工商登记手续，公司和美盛控股已于12月20日签订协议，终止了这次交易。

　　协议签订当日，美盛控股退回了美盛文化支付的1亿元，双方约定余下的2.5亿将于2019年1月31日前退还。事实上，美盛文化董事会2018年5月18日通过议案，5月20日就一次性向美盛控股支付了3.5亿元。由于交易的终止，构成了控股股东资金占用。

　　根据2018年4月的公告，美盛文化原本拟3.57亿元收购控股股东美盛控股集团持有的捷木投资50%股权以及其对捷木投资的债权。其中股权转让价为1.73亿元，债权转让价为1.84亿元。

　　然而就在12月20日，美盛文化宣布终止交易的当天。另一家上市公司通策医疗发布公告，宣布全资子公司浙江通策健康管理服务有限公司收购捷木投资50%股权，总价款为3.1亿元，其中对应股权转让款1.1亿元，债权对价2亿元。

　　相比美盛文化的出价，降低了13.17%。

　　不仅降低了交易对价，对捷木投资的评估值也降低了。根据通策医疗披露的资产评估公告，捷木投资账面总资产4.82亿元，负债4.02亿元，股东权益合计7989.84万元，评估价值2.73万元。

　　而2017年11月30日美盛文化的评估结果是：股权权益价值7989.63万元，评估价值3.46亿元。

　　时隔8个月，评估价值从3.46亿元降低到2.73亿元。捷木投资50%股权评估价值为1.36亿元，卖给通策医疗时协商价格为1.1亿，出现大幅折价。

　　美盛控股“平价”转让

　　通策医疗在回复上交所的问询函中，解释评估值差异的原因主要是杭州地产成交价下降所致。

　　捷木投资是一家持股平台，主要资产是一家地产公司——杭州宏美实业有限公司，该公司持有一块商务金融用途的地块，位于杭州西湖区。两次估值差异主要出在对宏美实业持有的地块土地增值评估上，美盛文化收购时估值为2.68亿元，而通策医疗这次收购估值1.97亿元。

　　美盛文化一年前估的楼面地价为14799元/平方米，通策医疗这次估的楼面地价为13260元/平方米，相差10.4%。

　　通策医疗解释是，“受购房政策影响，2018年房企销售情况下滑、资金回笼减速，再加上融资总体偏紧，房企拿地意愿普遍降低，土地市场回归理性。”相比2017年，2018年杭州各区域商业用地成交价均出现下降。

　　考虑到未来土地价格有可能继续下跌，通策医疗又进行了“杀价”， 捷木投资50%股权评估价值为1.36亿元，通策医疗的出价仅为1.1亿元。

　　美盛控股对捷木投资总投资为2.4亿元，包括4000万元实收资本及2亿元股东借款。2亿元的股东借款无利息。捷木投资成立于2012年，美盛控股投资六年时间，在这个项目上仅盈利54%。

　　如果考虑进时间和资金成本，美盛控股几乎是微利“甩卖”了这个地产项目。

　　美盛文化主营业务收入下滑 控股股东面临质押风险

　　为什么美盛文化在筹划大半年，并且全额付款后，忽然终止了这笔交易交易呢？

　　通策医疗在回复深交所问询函时，是这样解释的：美盛集团调整了经营战略，该项目不再作为美盛文化IP 生态产业基地项目总部办公大楼，因此美盛控股与美盛文化未如期办理工商变更手续，并协商解除原协议。

　　美盛文化在回复深交所的问询函中称，公司2016年定增募资20.77亿元，投资建设IP文化生态圈项目。其中“美盛IP生态产业基地”属于子项目，拟投入资金3.5亿元。原计划通过购置房产来实现，2018年改为直接购买美盛控股持有的捷木投资。

　　但是鉴于2018年下半年公司面临的外部环境发生了明显变化，公司认为“本地块项目不再适合用于美盛IP生态产业基地项目建设。”这是否意味着IP生态产业基地建设暂时搁浅？

　　新浪财经注意到，今年以来，美盛文化面临着多重危机：收购标的“爆雷”，主营业务收入均出现下滑，商誉高企，控股股东还面临着高比例质押。也许这些，才是美盛控股急于出售捷木投资的原因。

　　2018年前三季度，美盛文化实现营业收入6.21亿元，净利润1.13亿元，分别同比下滑9.29%和62.5%，业绩的下滑从二季度开始。而这也是美盛文化2014年以来业绩首次下滑。

　　收益下滑跟2017年的一起收购有关。2017年4月，美盛文化全资子公司以1931.12万美元收购了纳斯达克上市公司JAKKS19.5%的股份。

　　2018年前半年JAKKS亏损5480.3万美元，为了不影响自己的利润，美盛文化改变了会计处理方式，将原本以权益法核算的投资改为按照“可供出售的金融资产”来核算，2018年半年中，对JAKKS长期股权投资在权益法下确认的当期投资损益为0。

　　对此，深交所专门下发问询函。美盛文化在接下来的回复中承认了错误，对中报做出更正，由此导致中报净利润也由原来的增长20%变为下滑46%。

　　事实上，从中报来看，公司三大主营业务“IP衍生品”、“传统衍生品”、“动漫游戏”收入均出现下滑，下滑幅度分别达到24.41%、19.09%和92.59%。

　　支撑业绩的是“轻游戏服务平台收入”，收入1.78亿元，一举占到营收的50%。

　　贡献“轻游戏服务平台收入”的是公司于2017年3月收购的真趣网络，真趣网络原是美盛文化控股股东美盛集团的全资子公司。美盛文化花11.11亿元收购了真趣网络。美盛控股承诺2017年到2019年度，扣非净利润分别不低于1.02亿元、1.18亿元、1.37亿元。

　　2017年，真趣网络为美盛文化增加了8890万元的扣非净利润，若剔除真趣网络，公司2017年净利润是下滑的。

　　不过这笔关联收购给公司带来了大量商誉，截至三季报，留在账面上的商誉值仍高达9.54亿元。如果未来主营业务收入继续下滑，还要靠新的收购来支撑业绩吗？

　　美盛文化业绩开始下滑，控股股东美盛控股已经陷入了亏损，2017年巨亏2.14亿元。并且面临着高质押风险，美盛控股总共持有公司3.43亿股，去年10月发行可交换公司债来补充质押，截至2018年10月26日，质押比例已经高达96.63%。而从2018年9月13日以来，公司股价跌幅已经达到65%。