第一章：公司设立程序

公司设立程序

1.注册公司

发起人：公司发起人负责通过商务部注册公司，私人有限公司至少需要3位发起人，大众有限公司至少需要15位发起人。发起人必须是个人（不是商业团体），他们需要在申请过程中签署所有文件。公司注册后，发起人必须是公司的原始股东。在公司注册时，每位发起人至少要持有一股公司股份。但是，通常他们可以将这些股份自由转让给其他股东或者第三方。对于发起人居住地点没有规定一定要居住在泰国。

在公司注册完成后，发起人的法律责任主要限于他们所持有股票的票面价值。发起人也必须承担公司注册过程中所产生的相关费用。在公司注册后，公司可以选择偿还此费用给发起人。

时间：根据公司注册章程，通过商业部注册公司大概需要数天（视手续是否齐全而定）。如果公司被定义为“外资”（根据外国商业法），在注册公司之前需要得到国务院的许可或外国公司许可证。

在商业部注册公司之后，公司需要申请公司税务编号和增值税证明，一般情况下，在提供完整资料到税务厅7~10天后即可取得上述文件。

填表：所有注册公司相关文件需要提交到商业部下属商业发展厅注册部，如果公司位于曼谷以外地区，需要提交到商业部当地办事处。所有注册公司税务编号和增值税证明所需相关文件需要提交到曼谷税务厅填表中心，如果公司位于曼谷以外地区，需要提交给当地税务部门。

2.注册程序

预定公司名称：注册公司第一步程序是预定公司名称，发起人需要提交一份公司名称预定表并签名到商业部商业发展厅。

发起人还需提供另外两个备选名称。注册部门将会确定所预定公司名称不与其他公司名称相同或相似，不违反相关部门法规等。

如果所预定公司名称与上述情况相冲突，公司名称将会被否决，注册部会考虑其他两个备选名称。此步程序一般需要2~3天。如果这3个公司名称全部被否决，发起人需要重新提交一份包含3个名称的公司名称预定表。

一般情况下，由于公司名称不符合上述要求会被否决一至两次。但是一旦通过，公司名称将会保留30天，过期无效。

填写公司发起书：在预定公司名称之后，公司需要提交公司发起书（MOA）。公司发起书内容包括公司名称，公司地址，经营目的，注册资本和发起人姓名。相关注册资本内容包括股份数量和每股面值。在注册阶段，虽然已投入部分注册资本，但注册资本需要全部发行。

公司发起书规费为50泰铢/100000泰铢注册资本，最低500泰铢，最高25000泰铢。虽然没有最低资本注册要求，但其资本须达到公司基本运营需要，如果公司被纳入外资公司，需要遵守以下法规：

●如果外资公司从事外国商业法中明确提到的特殊经营活动，其最低注册资本需要达到公司经营前3年平均费用的25%，并且一次性投入300万泰铢。

●如果外资公司不是从事上述经营活动，其注册资本须一次投入200万泰铢。如果公司雇佣外国员工，其注册资本也有最低要求。

召开公司法定成立会议：当股权结构形成后，公司即可召开公司法定成立会议，就股值、股份分配、股金收缴入账、董事组成人员名单、董事权利及其使用办法以及公司章程等议题进行讨论并作出决定。公司股份面值必须均等，第一次收缴股金至少要收总资本的25%。

注册：法定成立会议之后3个月内，公司董事必须向商业发展厅注册登记成立公司。在公司注册过程中，发起人需提供公司名称，经营许可证编码，和聘请审计师酬金金额等。公司注册费为500泰铢/100000泰铢注册资本，最低5000泰铢，最高25000泰铢。

税务注册：公司需要在公司成立60天之内到税务部门申请税务编号、税务证。年营业额在180万泰铢以上的公司需要年营业额超过180万泰铢之后30天内到税务部门注册增值税。

会计财务报表规定

1.会计账本和法定报告

公司会计报告必须遵循商业条例规定，税务规定和会计法规定的会计程序。文件可用任意语言，但需附泰文翻译件。所有会计账目必须要用水笔书写，打字机或打印机打印。2000版会计法第12条规定：

“在记账上，记账人员须移交簿记员所需的全部账目，并保证其真实性，完整性。以便会计账本能够符合会计要求。”

2.会计周期

新建公司要在以其注册之日为起点，每12个月结账一次。如果公司想改变会计周期，必须要得到税务厅税务总监的书面许可。

3.会计报表

所有法人公司，合伙制公司，外国分公司，以及合资公司都需要准备年度会计财务报表。除了在泰国注册成立的，并在资本、资产收入等方面没有超过相关部门规定的合伙制公司不需要审计之外，其余所有会计财务报表必须要通过注册审计师审计。公司业绩报告需要通过公司审计师和全体股东同意，并在会计年终后5个月之内在商业部商业注册厅备案，并在会计年终后150天之内在财政部税务厅备案。

4.会计准则

通常，美国的基本会计总则在泰国都可通行，会计方法和惯例都被法律所认可。泰国的会计师协会和审计师协会是被授权推广会计准则的主要机构。

公司所采用的任何会计方法必须要持续使用下去，如果公司想改变会计方法必须要通过税务机关的同意。某些会计准则包括：

折旧：税务法规定根据不同性质级别的资产要采用不同的折旧率，这样将会导致资产折旧年限远远短于其预计使用寿命。最大折旧率没有强制规定。公司可以采用更低的折旧率来达到资产的预计使用寿命。如果在会计账本上使用更低的折旧率，在计算所得税时也必须使用同样的折旧率。

养老计划会计账目：对于员工的养老金和准备基金是不被纳入免税范畴的，除非这些养老金已经发放给员工，或者税务部门和注册基

金经理认可的准备基金。

合并：除了上市公司需要提交

合并会计财务报表到泰国证交所，其他本地公司与其下属外国或本地子公司不得合并其财务报表来报税或者用于其他政府报告。

法定储蓄金：法定储蓄金至少占公司年净利润的5%，而且从公司的每次分红中扣除，直到储备金总额达到公司注册资本的10%为止。

股票分红：普通股分红需要纳税，法律要求法定资本必须要全部分配到股东手中。

5.审计准则

法人团体（有限公司，合伙制，分公司，代表处，外国公司区域代表处和合资公司）的财务报表的审计须由授权注册审计师进行审计，并且每会计年度都需要提交到税务厅和商业注册部门。

对于注册资本少于500百万泰铢，营业额少于3000万泰铢，并且总资产少于3000万泰铢的注册合伙制的财务报表不必提交到商业注册部门，但每会计年的财务报表必须要通过授权注册审计师或税务师审计并提交到税务厅。泰国审计标准遵照国际审计标准。

商业组织种类

泰国商业组织分为3种：合伙制，有限公司和合资公司

1.合伙制

根据所承担责任的不同，泰国合伙制分为3种。

未注册普通合伙制：所有合伙人一起参与并承担所有责任。这种合伙制属于法人团体，在税务方面作为个体对待。

注册普通合伙制：在商业注册部门注册的法人团体，区别于个体意义上的合伙制，在税务方面作为商业实体对待。

有限制合伙制：由一个或多个合伙人组成，个体合伙人责任受个人投资额限制，并且一个或多个合伙人对合伙制附有无线连带责任。有限制合伙制需要在商业注册部门注册，在税务方面作为商业实体对待。

2.有限公司

泰国有两种有限公司，私人有限公司和大众有限公司。私人有限公司由民商法制约，大众有限公司则有大众有限公司法制约。

泰国私人有限公司的基本特征与西方公司基本相同，私人有限公司是通过注册有法律效力的公司发起书和公司账册很难过作为它的够策划那个文件来形成的。

股东享有有限责任，但是如果在发起书和公司章程中提到董事负有无限责任，那么董事是负有无限责任的。

有限公司是由董事会根据公司章程来管理的，所有股份都必须全部发行，而且至少出资全部股份的25%。优先股和普通股股东都享有表决权，泰国法律禁止发行无面值股票，而且还规定只有面值在5泰铢以上的股票才准许发行，而且禁止发行公司股。

私人有限公司至少要有3个股东，外国人可以全资拥有私人有限公司，但是，在某些专为泰国人预留的商业活动中，外国人最多只能拥有49%的股份。私人有限公司注册费为5500泰铢/百万泰铢注册资本。

大众有限公司的注册需要符合计划书、批准书、和其他要求。在泰国证券交易所得挂牌公司才有资格向公众发行股票、债券和股权凭证。

1992年，大众有限公司法颁布并实施。泰国证券交易所上市要求已经解决了公共股票规模的阻碍。只有大众有限公司才可以向公众发行股票。所有前往泰国证券交易所上市的公司必须得到泰国交易委员会的许可文件向公众发行股票，并在泰国证券交易所挂牌上市。

向公众发行新股票需要符合1992年颁布的证券交易法的新股发行的相关规定。

大众有限公司还有一些其他特征（区别于私人有限公司）包括可以自由转让股票；不允许有股东代理人；没有圆桌会议决议；董事是有累积投票选举出；至少有一半以上董事居住在泰国；董事会议要每三个月举行一次。董事责任充分扩大。

2001年2月，泰国证券交易所实施新的上市要求。规定上市条件包括小盘股上市要求，和禁止大股东在规定时期内抛售股票。新的收购规定也在2003年1月开始实施。

至少需要15个发起人起草注册大众公司发起书，发起人持有的公司股票至少在公司运营2年后才能转让。公司董事会至少要有5位成员，并且至少一半成员是泰国人。每股票面价值至少为5泰铢而且要全额支付。

除了在法律允许下为了保护公司权益，限制股票转让时非法的，而且需要保持泰国/外国股东比例。责权的发行需要通过3/4的股东投票同意。大众有限公司注册费用为2000泰铢/百万泰铢注册资本。

设立私人有限公司和大众有限公司程序的区别：

息差有限公司的泰国股东：

2006年，商业注册部门颁布了一条关于注册有限公司的新规定，规定要求息差泰国人在下列2中新公司的资金来源：

●外国股东拥有多于40%带少于50%股份的公司。

●外国股东有少于40%股份，但是又可以约束公司权力的外国董事的公司。

每个泰国股东都必须向商业部说明资金来源。

现在申请有限公司都必须附有泰国股东资金来源证明文件：

●银行存折复印件和过往6个月的银行记录；

●银行开出的股东财务状况证明；

●其他资金来源证明复印件（例如，贷款文件等）

另外，商业部最近还发布了支持新规定的内部指导，列出下列问题：

●泰国股东所提供的资金来源证明金额必须要等于或多于其投资额。

●如果外国股东与泰国股东一同为公司利益服务，此条例将不使用。

●商业部也可接受泰国股东少于6个月的银行记录，至少需要1天的银行结余额等于或大于其投资额证明。

不论泰国股东拥有多少公司股份，他们都必须要提供资金来源证明。

3.其他形式的商业团体

外国公司分支：外国公司需要通过分支办事处来完成在泰国的商业业务，分支办事处需要保留它在泰国业务的所有财务资料。

外国公司在泰国设立分支办事处没有什么特别的要求，但是，大多数商业活动都会受到一个或多个法律法规的限制，包括在商业活动开展前后。外国公司必须接受并遵守相关程序。

对于外国公司来说，事先澄清公司收入结构是很重要的，因为泰国税务厅会讲公司总部的收入是为泰国地区收入来纳税。

外国公司要获得来泰国设立分支办事处许可证，最少注册资本不能低于500万泰铢，并且要在4年之内将其投资于泰国。除了申请短期运营之外，外国分支可以在泰国运营5年。当外国公司投资额达到泰国政府所需要的额度，泰国可以放宽许可证和运营年限。

外国公司代表处：外国公司可以在泰国设立代表处从事非盈利性活动，比如在泰国为总部搜索产品和服务，或者检测控制在泰国采购产品的质量。其他一些活动还包括推介总部的新产品，向总部报告关于当地的商业发展情况等。其最小注册资本与开设分支办事处相同。

泰国代表处不可以从事任何利赢利活动，业务活动范围要严格遵照相关规定，否则，将会产生许多税务问题。对于专利权或者关联公司所得收入都被视为在泰国所得收入，并且需要纳税。另外，代表处不可以为第三方利益服务。

另外，代表处须承诺在泰国从事的一种或多种业务不得为其他人提供服务，而且避免从事所禁止的业务。代表处一般都会得到总部给予的费用补助。代表处从总部得到的营业收入不被列入纳税范畴。

尽管代表处不在纳税范畴之内，但是所有的代表处都需要申请税务编号，而且把退税收入和财务报表提交到税务厅和商业发展局。

外国商法表格3规定，以上国际商业贸易只是针对服务活动，另外，设立代表处需要获得商业发展局办法的外国商业执照。

4.区域运营中心（ROH）

2002年，泰国政府提出了在泰国建立区域运营中心的新方案。区域运营中心是一个法人公司或者是合伙制组织，为其联合企业或者在本地和国外的分支机构提供管理、技术或者服务支持。

建立区域运营中心新方案将提供减免税收和奖励政策来吸引外国公司前来泰国投资。

服务：

——高层管理，商业计划和商业协调——原材料和部件采购——产品研发——提供技术支持——市场战略计划和促销设计——区域人力资源管理和培训——财务咨询服务——经济投资研究分析——信用管理控制——其他由税务厅规定的服务

联合企业：

联合企业是与区域运营中心相关的法人公司或合伙制组织：

●法人公司或合伙制组织持有区域运营中心不少于25%的股份；

●区域运营中心持有法人公司或合伙制组织不少于25%的股份；

●法人公司或合伙制组织持有法人公司或合伙制组织不少于25%的股份；

●法人公司或合伙制组织有权力控制监督区域运营中心的运营管理；

●区域运营中型有权利控制监督法人公司和合伙制组织的运营管理；

●法人公司或合伙制组织有权控制监督法人公司或合伙制组织的运营管理。

要求条件：

●区域运营中心在任何一个会计年底拥有1000万泰铢投资资本。

●区域运营中心必须至少为3个国家的分支机构或联合企业服务。

●区域运营中心前3年营业收入的1/3要来自为其在海外的分支机构或联合企业服务所得，从第4年起增长至1/2。

●税务厅规定的其他条件。

税务优惠：

●区域运营中心从其分支机构或联合企业所的服务收入所得税减至10%。

●区域运营中心从其分支机构或联合企业所提供贷款利息所得税减至10%。

●区域运营中心从其分支机构或联合企业所的特权收入（包括在泰国的研发收入）所得税减至10%。

●豁免区域运营中心从其分支机构或联合企业所得分红的收入所得税。

●区域运营中心兼并或购买建筑自用可以使用25%的加速折旧率。

个人所得税：

●区域运营中心派遣外国员工前往其他国家工作，免缴个人所得税。

●如果区域运营中心外国员工的收入是税前收入，他们的个人所得税率可以按照15%来缴纳。

2006年6月，税务厅扩大对在区域运营中心工作2到4年的外国员工的个人所得税的优惠政策，2002~2006年间在区域运营中心工作的外国员工都可以按照15%的税率纳税，如果外国员工在最初2年内按照一般标准纳税，管理层可以申请退税。