“不改制，是死，改制，还有可能绝处逢生。”依棉集团改制涉嫌合同诈骗案今天继续在河北省保定市中级人民法院开庭。在庭审中，依棉集团原董事长汪利娟在自己5项罪名的法庭调查和法庭辩论阶段几度落泪。

　　依棉集团的职工曾普遍认为，是因为汪利娟将企业卖给外国公司才导致了今天的困境。依棉集团的老厂长马恩华也曾表示：“依棉集团即使停工两三年，也没问题。”但今天的庭审，通过当时改革者的陈述，展示了一个不一样的依棉集团。

　　控辩双方激烈交锋

　　根据检察院的指控，汪利娟、朱之霖、马小林、程健4人通过“八步曲”将依棉集团非法占有，具体包括：虚构公司、拉拢高管、假意中止谈判、串通投标等，让依棉集团一万多名员工处于下岗分流。

　　在庭审中，外方股东是否虚构公司、是否假冒别的公司名义、是否有履约能力、四人是否非法占有以及4.3亿元的资产评估价格如何得出，都是控辩双方争议的焦点。

　　检察院认为收购方ASSO　LIMITED注册在英属维尔京，其中文名称香港亚纺公司是虚构的，该公司在香港没有注册，是个空壳公司。四人谎称亚纺公司是香港上市公司中策集团有限公司的子公司，冒用其名义收购依棉集团。

　　朱之霖辩称，与依棉集团收购协议中的签署公司是ASSO　LIMITED,该公司有注册地，并不是空壳公司。ASSO　LIMITED的母公司中文名称是中国策略投资公司，并没有冒用香港上市公司中策集团有限公司的名义。

　　汪利娟在庭上表示，亚纺公司与ASSO　LIMITED就像一个外国人有个中文名字。她承认在给政府的报告中，是称上市公司中策集团有限公司要收购依棉集团，她至今仍认为香港亚纺公司是中策集团有限公司设立的收购平台，香港亚纺公司有支付能力。

　　是私分还是规避风险

　　按照刑法合同诈骗罪的规定，合同诈骗必须有主观上非法占有的故意，客观上有非法占有财产的结果。

　　检察院指控，四名被告人在收购合同签订后，将部分机器设备款1775万元和库存商品款500万元予以私分。

　　朱之霖辩称，收购5年来，一直在用心安置职工，引进香港上市公司中策集团有限公司和国内公司中纺公司等投资者，前者作为上市公司还进行了公告。1775万元并不是私分，是当时管理层共同决定的，主要是为了不让银行拿走。

　　汪利娟也辩称，检察院指控的1775万元和500万元并不是私分，当时依棉集团欠银行贷款2亿元，保定塑料厂正处于破产，依棉集团作为担保方，账户上有钱肯定被划走。为了规避风险，才决定将钱转到几个人提供的账户上，公司需要随时转回来。

　　评估结果存在争议

　　在庭审中，前后评估结果的巨大差异也是双方争议的焦点。除了在具体科目上，4被告人对评估结论有诸多疑问外，评估时间和方法也有诸多质疑。

　　据悉，4.3亿元的资产是2009年司法机关对涉案资产作出的评估结论，改制时的评估报告则是在2003年作出，两个报告完全采用不同的方法。

　　对于2003年的评估结果，公诉人在法庭上直接表示：“汪利娟主导的资产评估有何公正可言？”

　　汪利娟表示：“资产评估是企业行为，且结果是国资委批准的，我并没有授意低评。”

　　评估机构人员庭上坦承：“目的不同，方法不同，结论完全不同。”

　　做出盈利只为改制

　　在法庭调查汪利娟涉及《魅力》杂志的版权收购造成的损失时，汪利娟突然情绪失控，哽咽并哭泣，之后在谈到企业改制和贪污罪时也一度落泪。

　　她在庭上陈述：“自1996年从老厂长马恩华手中接管依棉集团之后，受大势所趋，纺织企业开始出现普遍亏损，依棉集团也不例外，说是有资产，但是账上只有10万元，这还是做给银行看的。当时，不改制，是死，改制，未必生。若为了个人利益的最大化，完全可以MBO(管理层收购)，没必要去冒改革的风险。”

　　今天还了解到，国家外汇管理局没批外汇账户的主要原因是对价不明确。知情人士告诉记者，既然收购是零对价，5000万美元怎能随意进来？这种改制模式让有关部门把握不准。