2月19日晚间，ST德棉终止资产重组的公告给投资者带来的又是一次无奈。

　　“第五季实业入主ST德棉已接近1年，在接手ST德棉股权时第五季实业曾有过1年内注入资产的承诺，但最终重组依旧宣告失败。”长江证券分析师张月凤2月20日上午说道。

　　当日(20日)复牌的ST德棉大幅低开，一开盘，该股股价跌停。

　　此时，与大股东第五季实业一同进驻ST德棉的另两家公司都相继离去，使得自称“纳斯达克[微博]背景”的第五季实业实质控制人、40岁出头的温州商人吴联模下一步的动作更加引人关注。

　　数度转型未果

　　ST德棉2月19日晚公告称，由于本次资产重组方案涉及资产、业务等情况比较复杂，重组最终正式方案所需相关文件的取得存在重大不确定性，重组的条件尚不成熟，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　　“去年以来，第五季实业已经主导了ST德棉的三次转型，却始终未能如愿。”一直关注着ST德棉重组的张月凤告诉记者，此次重组也是一拖再拖。原本计划去年12月20日披露的重大资产重组预案被延期至今年2月20日。

　　早在2011年底，ST德棉就与浙江第五季实业及其关联方山东第五季商贸等签署《资产置换协议》，浙江第五季实业携淄博杰之盟商贸100%股权和山东第五季商贸100%股权入主。

　　去年5月，第五季实业抛出新方案，拟以不低于5.54元/股的价格向不超过十名特定对象非公开发行不超过9500万股股份，募资不超过5.3亿元，用于建设家纺生产基地、家纺销售渠道和补充流动资金，但此事3个月之后无疾而终。

　　8月中旬，公司对该定增方案作出修改，变为发行9800万股，发行价不低于5.44元/股，募资约5.3亿元。募投计划则转向与主业毫无关联的林业项目，用于收购科农林业和万森木业100%股权。不过，11月20日公司董事会作出决议，此次非公开发行同样宣告终止。

　　公告显示，此次重组，由控股股东浙江第五季实业筹划，拟以发行股份的方式购买国内某标的公司的资产。对此，ST德棉方面表示，公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟。

　　实力不济

　　让投资者大跌眼镜的是，重组失败的ST德棉原第二大股东同时易主。

　　2月20日晚间，ST德棉公告称，公司原第二大股东上海森福投资名下2000万股已过户至湖南省新康桥房地产开发有限公司。至此，2011年从德棉集团手中接下8851.23万股的三家公司，仅剩第五季实业勉力支撑。

　　作为此前的第三大股东，东景圣锦已经通过减持股份已所剩无几。第五季实业入主ST德棉后公司的重组历程，堪称坎坷。

　　“为了本轮重组，ST德棉已将上市公司纺织业务及资产全部划入全资子公司德州锦棉纺织有限公司，母公司本身已无实质性业务。”张月凤说道，“说到底还是第五季实业实力不济。”

　　翻查第五季实业控股股东吴联模的公开资料可以发现，这位1972年出生的温州商人，擅长市场营销、品牌运营、资本运作，现任浙江第五季实业有限公司执行董事、第五季国际有限公司(纳斯达克股票代码：DYER)执行总裁及董事局主席、浙江省企业联合会副会长等职务。

　　仔细梳理“第五季”版图，吴联模名下产业涉及电子商务、广告策划、地产策划、物业管理等，但资产规模均较单薄；相对羽翼较丰的是吴联模妻子张朱晟掌控的Fifth Season International Inc(即第五季国际)，其网站宣称外资总注册资本超过2亿美元，内资总注册资本超过3亿元人民币，拥有7家全外资企业和两大内资控股集团及下辖31家全资子公司。

　　但光环的背后，一直宣称“纳斯达克上市”的第五季国际实际仅是OTCBB市场的一员，盈利能力不尽如人意。据去年三季报显示，ST德棉净利润为-542.57万元。

　　第五季实业一入主ST德棉，便将旗下淄博杰之盟商贸有限公司(下称“杰之盟”)和山东第五季商贸有限公司(下称“第五季商贸”)置入ST德棉，并置换出使用年限较长的旧厂房、工艺较为落后的纺织机器设备、滞销的部分存货及部分负债。然而两块资产并未令ST德棉扭亏。

　　“凡此种种，第五季所呈现的资金实力和资产质量，及混乱而隐秘的体内资产腾挪，都让人对ST德棉的重组前景心生疑虑。”张月凤说道。