ST德棉（002072）或许没有料到，一纸资产置换公告会引来如此多的争议。

　　潜在大股东浙江第五季实业有限公司实业（下称“第五季实业”）的“诚意”备受质疑：高溢价注入的两块资产，盈利能力羸弱，且与主业毫无关联。资产置换方案3日公布至今，公司股票在连跌5日后，虽然在9日止跌，但累计跌幅已达13%。

　　同时，注入资产股权归属、主营业务表述前后矛盾，也令ST德棉“挤牙膏式”的公告显得越描越乱；而拟对注入资产核心部分的“择机处置”，更让ST德棉的未来充满变数。

　　注入资产“分量不足”

　　7日，连日的大雾、冬雨，让德州的街道笼罩着些许阴霾。

　　这，似乎也是ST德棉近日的写照。“对于你的疑问，公司在澄清公告中有详细说明。”ST德棉董秘付爱东接受经济导报记者采访时表示，目前公司的生产一切正常。

　　根据资产置换方案，第五季实业及其关联方将向ST德棉置入淄博杰之盟商贸有限公司（下称“杰之盟”）和山东第五季商贸有限公司（下称“山东第五季商贸”）100%的股权，以换取ST德棉14295.36万元资产，最后再将该资产出售给德棉集团。

　　看似是大手笔，但注入资产的盈利能力却值得推敲。

　　资料显示，杰之盟今年前8个月亏损45万元，山东第五季商贸前8个月也仅盈利113.35万元。

　　其中，在置入资产中，杰之盟的主要资产———民泰大厦是难得的“亮点。”资料显示，杰之盟拥有该大厦1、4、5、6、7层的房产物业，面积约为2.2万平方米。目前，民泰大厦目尚处于装修阶段，预计明年3月投入使用，其主要用途是超市、影院、办公、酒店等。导报记者注意到，该房产的账面原值仅为5221.2万元，但此次置入却作价13772.34万元，溢价高达164%。

　　对于这尚未启用资产，ST德棉相当乐观。在资产置换公告中，ST德棉预测称，按照当前租赁市场情况，杰之盟明年将实现利润1250万元，以后每年将实现约1500万元的利润。

　　但让人意外的是，这一盈利前景良好的资产，对持续亏损的ST德棉而言，只是一个“过渡角色”。

　　ST德棉在澄清公告中表示，未来将根据上市公司资产结构状况，择机对民泰大厦的全部或部分资产进行处置。溢价8550多万元收购来的优质资产，却未能列入公司长久发展战略，在当前房地产市场不景气的背景下，在感叹第五季实业“炒房”生意的精明之余，也难懂ST德棉的意图。

　　而另一待注入资产山东第五季商贸，更是有“皮包公司”之嫌。导报记者查阅其财务报表后发现，作为一家主营业务为煤炭贸易的公司，自今年3月成立以来，净利润仅113.35万元，账面货币资金更是只有28.4万元。

　　待注入资产归属存疑

　　山东第五季商贸的原股东为第五季（浙江）商贸有限公司（下称“第五季商贸”）。“今年7月，第五季商贸将持有的山东第五季商贸的股权全部转让给温怀取和饶大程。因此本次资产置换拟置入资产———山东第五季商贸100%股权的所有人为温怀取和饶大程。”8日，ST德棉在发布的一则澄清公告中强调。

　　但是，其3日发布的《山东第五季商贸有限公司审计报告》则显示，截至8月31日，山东第五季商贸的实际控制人为第五季商贸，是后者的全资子公司。在这份审计报告的中，并未提及山东第五季股权变更事宜。4天之内的两份报告，山东第五季商贸的归属居然给出了两个版本，ST德棉上演了一出现实版的“自相矛盾”。

　　在梳理其重组过程中，导报记者注意到，今年7月，ST德棉大股东德棉集团与第五季实业签订股权转让协议，后者拟以4.6亿元受让ST德棉4500万股股票。资料显示，第五季实业实际控制人为吴联模，是第五季商贸实际控制人张朱晟的丈夫。

　　吴氏家族在入主ST德棉后，为何马上将山东第五季商贸转予温怀取和饶大程，再将此部分资产注入上市公司？是温、饶二人替吴氏家族代持还是另有隐情？导报记者试图了解山东第五季商贸的股权转让内情，但当事各方均未回应。

　　实际上，温怀取与吴氏家族关系颇为紧密。作为山东第五季商贸控的股股东，温怀取同时担任第五季实业的总经理。而另一注入资产杰之盟，则为第五季实业的全资子公司。

　　谁是受益者？

　　在这场备受诟病的资产置换中，谁是最大的受益者？

　　实际上，“第五季系”的资本运作手段很清晰：吴氏家族先将山东第五季商贸转予温怀取和饶大程，之后又与杰之盟打包参与资产置换，置出资产将由德棉集团回购。

　　但是，上述做法却有绕道之嫌。上述交易原本可以是两个独立过程：一是ST德棉向德棉集团出售约1.4亿元资产，获取现金；二是ST德棉向第五季实业及其关联方收购杰之盟和山东第五季商贸的股权。

　　根据会计报表，导报记者算了一笔账。

　　待资产置换全部完成后，ST德棉得到的将是价值1.38亿元的房产（原始成本为5221万元）、净资产1113万元的一个贸易公司和3659万元的现金。但是，ST德棉也必须一并吞下4334.91万元的负债。其中，除5万元的预收款外，其余主要为其他应付款4329.65万元，包括应付贵州中建锌业有限公司3200万元，自然人刘厚利600万元，关联方王婷500.15万元，关联方浙江第五季投资发展股份有限公司27.98万元，关联方淄博第五季加都商贸有限公司1.5万元。

　　对原大股东德棉集团而言，则需付出1.4亿元，从第五季实业手中买下资产置换公告中提及的“年限较长的旧厂房、工艺较为落后的纺织机器设备、滞销的部分存货”。